Investor Relations

Corporate Governance

Erklärung zur Unternehmensführung
(Geschäftsjahr 2019)

Die Deutsche EuroShop ist ein transparentes Unternehmen, dessen Handeln auf einen langfristigen Erfolg ausgerichtet ist. Diese Orientierung zur Beständigkeit ist wesentlicher Teil unserer Unternehmenskultur. Auf Basis der rechtlichen und unternehmensspezifischen Rahmenbedingungen für die Führung eines börsennotierten Unternehmens wollen wir das Vertrauen von Investoren, Kreditgebern, Mitarbeitern, Geschäftspartnern und der Öffentlichkeit in die Leitung und Kontrolle unserer Gesellschaft fördern. Dieses Ziel deckt sich mit den Anforderungen einer anspruchsvollen Corporate Governance. Der Vorstand berichtet in dieser Erklärung – zugleich auch für den Aufsichtsrat – gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie gemäß § 289f Abs. 1 HGB über Unternehmensführung.
 

Ziele und Strategie

Die Unternehmensführung konzentriert sich auf Investments in qualitativ hochwertige Shoppingcenter in Innenstadtlagen und an etablierten Standorten, die das Potenzial für eine dauerhaft stabile Wertentwicklung haben. Die Erwirtschaftung eines hohen Liquiditätsüberschusses aus der langfristigen Vermietung der Shoppingcenter, der als jährliche Dividende an die Aktionäre ausgeschüttet werden kann, ist ein wichtiges Anlageziel. Dazu investiert die Gesellschaft ihr Kapital nach dem Grundsatz der Risikostreuung in Shoppingcenter in verschiedenen europäischen Regionen; den Schwerpunkt bildet Deutschland. Indexierte und umsatzgebundene Gewerbemieten bilden dabei die Grundlage einer angestrebten hohen Rentabilität.

Mit bis zu zehn Prozent des Eigenkapitals kann sich die Gesellschaft im Rahmen von Joint Ventures an Shoppingcenter-Projektentwicklungen im Frühstadium beteiligen.

Die Finanzierung neuer Investments soll in einem ausgewogenen Verhältnis zueinander stehen und der Fremdfinanzierungsanteil im Konzern 55 % dauerhaft nicht übersteigen. Grundsätzlich werden Zinssätze bei der Aufnahme oder Prolongation von Darlehen langfristig gesichert. Ziel ist es, die Duration (durchschnittliche Zinsbindungsdauer) bei über fünf Jahren zu halten.

Ertragsstarkes und wertbeständiges Portfolio

Die Deutsche EuroShop AG verfügt über ein ausgewogen diversifiziertes Portfolio aus deutschen und europäischen Shoppingcentern. Bei Investitionen konzentrieren wir uns auf 1a-Lagen von Städten mit einem Einzugsgebiet von mindestens 300.000 Einwohnern, um weiterhin einen hohen Grad an Investitionssicherheit zu gewährleisten.

Gelegenheiten nutzen, Werte maximieren

Im Rahmen unserer „Buy-&-Hold“-Strategie legen wir stets mehr Wert auf die Qualität und Rendite der Shoppingcenter als auf die Wachstumsgeschwindigkeit unseres Portfolios. Wir beobachten den Markt kontinuierlich und agieren als Käufer, wenn sich eine Gelegenheit ergibt. Durch kurze Entscheidungswege und hohe Flexibilität in Bezug auf mögliche Beteiligungs- und Finanzierungsstrukturen kann sich die Deutsche EuroShop auf unterschiedlichste Wettbewerbssituationen einstellen. Parallel dazu fokussiert sich die Konzernleitung auf die Wertoptimierung der vorhandenen Objekte im Portfolio.

Differenziertes Mietensystem

Ein wichtiger Bestandteil unseres Vermietungskonzepts ist ein differenziertes Mietensystem. Während Einzeleigentümer in Innenstädten oftmals darauf bedacht sind, die höchstmögliche Miete für ihre Immobilien zu erzielen (und dabei ein monostrukturiertes Einzelhandelsangebot entsteht), sorgen wir mit einer Mischkalkulation für einen attraktiven Branchenmix und langfristig optimierte Mieterträge. Die Mietpartner zahlen eine branchen- und umsatzabhängige Miete die während der Mietlaufzeit regelmäßig durch indexierte Mindestmieten abgesichert sind.

Konzept des Erlebnis-Shoppings

Das Centermanagement haben wir an einen erfahrenen externen Partner, die Hamburger ECE Projektmanagement GmbH & Co. KG (ECE), ausgelagert. Die ECE entwickelt, plant, realisiert, vermietet und managt seit 1965 Einkaufszentren. Mit derzeit rund 200 Einkaufszentren im Management ist das Unternehmen europäischer Marktführer. Wir sehen in einem professionellen Centermanagement den Schlüssel zum Erfolg eines Shoppingcenters. Es sorgt nicht nur für einheitliche Öffnungszeiten und eine stets freundliche, helle, sichere und saubere Einkaufsatmosphäre, sondern macht mit teils außergewöhnlichen Waren­inszenierungen, Aktionen und Ausstellungen Shopping zum Erlebnis. Die durchschnittlich 500.000 bis 600.000 Menschen, die täglich unsere 21 Center besuchen, lassen sich von der Branchenvielfalt, aber auch von Aktionen wie Themenwelten, Castingshows, Modeschauen und Kinderattraktionen verschiedenster Art begeistern. Die Einkaufszentren werden so zu lebendigen Marktplätzen, auf denen stets Neues und Spektakuläres geboten wird. Dazu kommen laufend neue Angebote und Serviceleistungen, die im Rahmen der ständig fortschreitenden Integration des stationären Handels und des Online-Handels entstehen, beispielsweise die Digital Mall, die das Einkaufserlebnis und den Servicegrad für unsere Kunden weiter erhöhen. Hierzu gehören beispielsweise Click & Collect- und Shop-Lieferservices.

Arbeitsweisen von Vorstand und Aufsichtsrat

Die strategische Ausrichtung des Unternehmens wird zwischen Vorstand und Aufsichtsrat abgestimmt und der Stand der Strategieumsetzung in regelmäßigen Abständen erörtert. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und ausführlich über die Entwicklung der Geschäfte zu unterrichten. Vorstand und Aufsichtsrat befassen sich in regelmäßigen Abständen und detailliert mit der Finanz-, Vermögens- und Ertragslage sowie mit dem Risikomanagement der Gesellschaft. In diesem Zusammenhang werden die formalen Voraussetzungen für die Umsetzung einer effizienten Steuerung und Überwachung der Gesellschaft sowie die Wirksamkeit der Kontrollmöglichkeiten überprüft. Die wesentlichen Einflussgrößen für das Geschäft werden vom Vorstand ermittelt und der Aufsichtsrat wird darüber informiert. Die Gremien beraten die Entwicklung der Bestandsobjekte, deren Umsatzentwicklung, Außen- und Vermietungsstände, bauliche Maßnahmen und die Liquiditätslage sowie die Investitionskostenentwicklung der Neubauprojekte. Die Umsatzentwicklung und das Zahlungsverhalten der Mieter werden im Detail beobachtet, um daraus gegebenenfalls frühzeitig Konsequenzen abzuleiten.

Neue Investitionsmöglichkeiten werden vom Vorstand geprüft und gegebenenfalls dem Aufsichtsrat im Rahmen der turnusmäßigen Aufsichtsratssitzungen vorgestellt. Die Investitions­entscheidungen werden vom Vorstand getroffen und danach dem Aufsichtsrat im Rahmen einer Entscheidungsvorlage zur Zustimmung vorgelegt.

Zudem wird zwischen Vorstand und Aufsichtsrat über die Entwicklung an den Kapital- und Kreditmärkten und die Auswirkungen auf die Strategie der Gesellschaft sowie die Eigen- und Fremdkapitalbeschaffung diskutiert.

Der Aufsichtsrat und die Ausschüsse erörtern mit dem Vorstand bei Bedarf weitere aktuelle Themen. Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, werden regelmäßig in den planmäßigen Sitzungen besprochen und entschieden. Eine zunehmende Bedeutung in der Berichterstattung des Vorstands erhält der Onlinehandel mit seinen Auswirkungen auf Frequenzen und Umsätze in den Centern sowie die eingeleiteten Schritte, um strategische Vorteile unserer Shoppingcenter mit den Chancen des E-Commerce zu verbinden. Daneben werden rechtliche Änderungen im Umfeld unserer Gesellschaft zwischen Vorstand und Aufsichtsrat frühzeitig diskutiert und potenziell notwendige Anpassungen zur Erfüllung rechtlicher Vorgaben vorbereitet.

Für zustimmungspflichtige Geschäfte werden auch Telefonkonferenzen mit dem Aufsichtsrat oder den Ausschüssen durchgeführt und schriftliche Umlaufbeschlüsse gefasst.

Corporate Governance 2019

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat am 26. Februar 2002 den Deutschen Corporate Governance Kodex veröffentlicht und am 7. Februar 2017 Änderungen und Ergänzungen einzelner Empfehlungen und Anregungen beschlossen. Am 16. Dezember 2019 hat die Regierungskommission dann einen grundlegend geänderten Deutschen Corporate Governance Kodex beschlossen, der am 20. März 2020 in Kraft getreten ist.

Vorstand und Aufsichtsrat

Aufsichtsrat und Vorstand haben die ihnen nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben im Geschäftsjahr 2019 wahrgenommen. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens wurde zwischen Vorstand und Aufsichtsrat abgestimmt und der Stand der Strategieumsetzung in regelmäßigen Abständen erörtert. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und ausführlich über die Entwicklung der Geschäfte und die Risikosituation informiert. Über die Schwerpunkte seiner Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 informiert der Aufsichtsrat ausführlich im Geschäftsbericht 2019 der Deutsche EuroShop AG.

Im Geschäftsjahr 2019 existierten keine Berater- oder sonstigen Dienstleistungs- bzw. Werkverträge zwischen Mitgliedern des Aufsichtsrats und der Gesellschaft.

Zusammensetzung und Vielfalt

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat hat die im Jahr 2012 für seine Zusammensetzung konkretisierten Ziele im Jahr 2015 mit einem Diversitätskonzept ergänzt, in 2017 beides bestätigt und zuletzt im Jahr 2019 aktualisiert. Es orientiert sich an den Bedürfnissen einer börsennotierten Gesellschaft , die mit kleinem Personalstamm langfristige Investitionen mit hohem Kapitaleinsatz tätigt. Vor diesem Hintergrund soll sich der Aufsichtsrat zusammensetzen aus mehrheitlich unabhängigen Mitgliedern beiderlei Geschlechts, die über besondere Kenntnisse und Erfahrungen aus dem Einzelhandel, der Vermietung von Einzelhandelsflächen sowie im Management von Shoppingcentern, der Eigen- und Fremdkapitalfinanzierung börsennotierter Immobiliengesellschaften sowie der Rechnungslegung und internen Kontrollverfahren nach deutschen und/oder internationalen Vorschriften, der Corporate Governance, Recht und der Unternehmensführung verfügen. Der Anteil der Frauen im Aufsichtsrat soll mindestens 30 % betragen. Die Altersgrenze für Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt 70 Jahre. Der Aufsichtsrat ist daneben der Auffassung, dass für Aufsichtsratsmitglieder die wesentlichen Kriterien „Qualifikation“ und „Fähigkeit“ gelten sollen. Eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat ist daher nicht festgelegt.

Welche Kompetenzen von den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats erfüllt werden, hat die Gesellschaft seit 2015 in der Darstellung der Nominierungsprozesse zu den Wahlen des Aufsichtsrats offengelegt.

Die aktuelle Kompetenzmatrix sieht wie folgt aus:

Der Corporate Governance Kodex legt fest, dass ein Aufsichtsratsmitglied „dann als nicht unabhängig anzusehen (ist), wenn es in einer persönlichen oder einer geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.“ Der Aufsichtsrat der Deutsche EuroShop AG hat 2015 festgelegt, dass bei Mietpartnern die Wesentlichkeit nicht gegeben ist, wenn der Anteil an den Mieteinnahmen des Konzerns weniger als 1 % beträgt. Dieses gilt für Roland Werner, Vorstandsvorsitzender des Mietpartners Bijou Brigitte Modische Accessoires AG, die insgesamt rund 1.000 Shops betreibt. Davon befinden sich 21 in den Shoppingcentern der Deutsche EuroShop AG.

Klaus Striebich hat seine Funktion als Beiratsvorsitzender der MEC Metro-ECE Centermanagement GmbH & Co. KG am 31. März 2019 ebenso beendet wie seine Aufgaben als selbständiger Berater für die KG CURA Vermögensverwaltung G.m.b.H. & Co. Er ist seitdem ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats.

In der Hauptversammlung am 12. Juni 2019 endeten die Mandatsperioden von Beate Bell, Manuela Better und Thomas Armbrust. Die drei Aufsichtsräte haben sich nicht einer erneuten Wahl gestellt und so hat die Hauptversammlung auf Vorschlag der Verwaltung Dr. Anja Disput, Henning Eggers und Claudia Plath zu neuen Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. Dr. Anja Disput ist unabhängig, während Henning Eggers und Claudia Plath über die geschäftliche Beziehung zu Alexander Otto abhängige Mitglieder im Aufsichtsrat sind.

Der Aufsichtsrat ist nach eigener Einschätzung weiterhin mit einer angemessenen Zahl unabhängiger Mitglieder besetzt. Fünf der insgesamt neun Mitglieder des Aufsichtsrats sind unabhängig. Dabei handelt es sich um Reiner Strecker, Karin Dohm, Dr. Anja Disput, Roland Werner und Klaus Striebich (seit dem 1. April 2019).

Die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat liegt zwischen 0,5 und 17,5 Jahren, der Durchschnitt bei 5,8 Jahren.

Der Aufsichtsrat beurteilt seine Wirksamkeit und die seiner Ausschüsse (Effizienzprüfung) alle zwei Jahre auf der Grundlage eines Fragenkatalogs. Die Aufsichtsratsmitglieder haben die Möglichkeit, Kritik zu äußern, Anregungen zu geben und Verbesserungen vorzuschlagen. Aus der Effizienzprüfung ergeben sich mögliche Konsequenzen, die im Aufsichtsrat diskutiert und gegebenenfalls in der Aufsichtsratsarbeit umgesetzt werden. Die letzte Selbstbeurteilung erfolgte im Februar 2019.

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Geschäftsführung nach den aktienrechtlichen Bestimmungen und einer Geschäftsordnung. Er bestellt die Vorstandsmitglieder; wesentliche Geschäfte des Vorstands benötigen seine Zustimmung. Der Aufsichtsrat hat neun Mitglieder, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat hat die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands festgelegt. Neben einem aus drei Mitglieder bestehenden Aufsichtsratspräsidium (gleichzeitig Nominierungsausschuss) wurde ein aus ebenfalls jeweils drei Mitgliedern bestehender Prüfungsausschuss sowie ein Kapitalmarktausschuss gebildet.

Dem Aufsichtsrat gehören an:

Reiner Strecker, Vorsitzender
Karin Dohm, stellvertretende Vorsitzende
Thomas Armbrust (bis 12. Juni 2019)
Beate Bell (bis 12. Juni 2019)
Manuela Better (bis 12. Juni 2019)
Dr. Anja Disput (seit 12. Juni 2019)
Henning Eggers (seit 12. Juni 2019)
Dr. Henning Kreke
Alexander Otto
Claudia Plath
(seit 12. Juni 2019)
Klaus Striebich
Roland Werner

Dem Aufsichtsratspräsidium gehören Herr Strecker, Frau Dohm, Herr Armbrust (bis 12. Juni 2019) und Herr Eggers (seit 12. Juni 2019) an. Vorsitzender des Präsidiums ist der Aufsichtsratsvorsitzende. Das Präsidium berät bei eiligen Geschäftsangelegenheiten und fasst entsprechende Beschlüsse. Zudem ist es zuständig für die Vorbereitung von Personalangelegenheiten des Vorstands und die Prüfung der Corporate-Governance-Grundsätze des Unternehmens. Das Aufsichtsratspräsidium nimmt gleichzeitig die Aufgaben eines Nominierungsausschusses wahr.

Dem Prüfungsausschuss gehören Frau Dohm als Financial Expert und Vorsitzende sowie die Herren Armbrust (bis 12. Juni 2019, Strecker und Eggers (seit 12. Juni 2019) an. Der Prüfungsausschuss ist für Fragen zur Rechnungslegung, Prüfung und Aufstellung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zuständig. Zudem überwacht dieser Ausschuss die Abschlussprüfung sowie die Wirksamkeit der internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme. Ehemalige Vorstandsmitglieder der Gesellschaft und der Aufsichtsratsvorsitzende übernehmen generell nicht den Vorsitz des Prüfungsausschusses, damit Interessenkonflikte vermieden werden.

Dem Kapitalmarktausschuss gehören die Herren Armbrust (bis 12. Juni 2019), Eggers (seit 12. Juni 2019), Dr. Kreke und Strecker an. Vorsitzender des Kapitalmarktausschusses im vergangenen Jahr waren Herr Armbrust (bis 12. Juni 2019) und Herr Eggers (seit 12. Juni 2019). Stellvertreter des Vorsitzenden ist Herr Strecker. Die dem Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Ausnutzung eines genehmigten und eines bedingten Kapitals zustehenden Befugnisse wurden dem Ausschuss zur Entscheidung und Erledigung übertragen.

Vorstand

Der Vorstand der Deutsche EuroShop AG leitet das Unternehmen nach den aktienrechtlichen Bestimmungen und einer Geschäftsordnung. Die Aufgaben, Verantwortlichkeiten und Geschäftsverfahren des Vorstands sind in einer Geschäftsordnung sowie einem Geschäftsverteilungsplan festgelegt. Zu den Geschäftsführungsaufgaben des Vorstands zählen in erster Linie die Führung des Konzerns, die Festlegung der strategischen Ausrichtung, die Planung sowie die Einrichtung, Durchführung und Überwachung eines Risikomanagements.

Das Diversitätskonzept des Aufsichtsrats für den Vorstand aus 2015 wurde im April 2017 konkretisiert und erweitert. Demnach soll sich der Vorstand zusammensetzen aus Mitgliedern beiderlei Geschlechts mit einem Frauenanteil von mindestens 30 %. Die Zusammensetzung des Vorstands soll sich an den Bedürfnissen einer börsennotierten Gesellschaft mit kleinem Personalstamm orientieren. Dabei sollten die Anforderungen an die Rechnungslegung bei hohem Kapitaleinsatz ebenso wie die weit überwiegend nationalen Aktivitäten bei der langfristigen Investition in Handelsimmobilien berücksichtigt werden. Von den Vorstandsmitgliedern werden Kenntnisse und Erfahrungen erwartet in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren nach deutscher und/oder internationaler Rechnungslegung, im Einzelhandel sowie im Management von Shoppingcentern, in der Eigenkapital- und Fremdkapitalfinanzierung, im Kapitalmarkt, der Corporate Governance, der Unternehmens- und Personalführung, beim Unternehmenskauf und -zusammenschlüssen, den Immobilienkäufen und -verkäufen. Die Kenntnis- und Erfahrungsschwerpunkte sollen sich gegenseitig ergänzen. Die Altersgrenze für Vorstandsmitglieder beträgt 60 Jahre.

Der Vorstand der Deutsche EuroShop AG bestand zum 31. Dezember 2019 aus zwei Mitgliedern.

Wilhelm Wellner
geb. am 8. März 1967
erste Bestellung:  2015
bestellt bis 31. Dezember  2021

Wilhelm Wellner wurde mit seinem Eintritt 2015 in die Deutsche EuroShop zunächst Mitglied des Vorstands und übernahm am 1. Juli 2015 seine jetzige Funktion als Sprecher des Vorstands. Er fungiert gleichzeitig als Geschäftsführer und Verwaltungsrat verschiedener Gesellschaften im Deutsche EuroShop-Konzern. 

Olaf Borkers
geb. am 10. Dezember 1964
erste Bestellung: 2005
bestellt bis 30. September 2022

Olaf Borkers wurde mit seinem Eintritt in die Deutsche EuroShop AG 2005 Mitglied des Vorstands. Er fungiert ebenfalls gleichzeitig als Geschäftsführer und Verwaltungsrat verschiedener Gesellschaften im Deutsche EuroShop-Konzern und ist im Vorstand u.a. für ESG-Fragen (Environmental Social Governance) zuständig. 

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Dem zeitlich verschobenen Ende der Bestellungszeiten der beiden Vorstandsmitglieder in Kombination mit deren jeweiligen Erfahrungs- und Kenntnisschwerpunkten kommt hierbei eine besondere Aufmerksamkeit des Aufsichtsrats zu. Die Gespräche und Verhandlungen für eine mögliche Verlängerung der Bestellung beginnen spätestens ein Jahr vor dem Ende der laufenden Bestellung, so dass interne und externe Nachfolgen möglich sind.

Frauenquote

Der Aufsichtsrat und der Vorstand haben sich mit dem 2015 in Kraft getretenen Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst befasst und entsprechende Quoten festgelegt. Für den Aufsichtsrat wie auch für den Vorstand wurde eine Frauenquote von mindestens 30 % festgelegt. Der Vorstand hat die gleiche Zielgröße für die Führungsebenen unterhalb des Vorstands festgelegt. Aufgrund der Mitarbeiterzahl von fünf gibt es nur eine Führungsebene.

Für den neunköpfigen Aufsichtsrat wird die Quote seit Festlegung 2015 mit drei weiblichen Mitgliedern erfüllt.

Im zweiköpfigen Vorstand lag die Frauenquote zum 31. Dezember 2019 bei 0 %.

Der am 30. September 2019 endende Vorstandsvertrag von Herrn Borkers wurde im Dezember 2018 aufgrund seiner Leistungen bis zum 30. September 2022 verlängert. Zudem sind Kontinuität und Erfahrungen mit dem Geschäftsmodell bedeutend für den Erfolg der Gesellschaft. Die Ausweitung des Vorstands auf drei Mitglieder ist aufgrund der geringen Mitarbeiterzahl und der Spezifika einer Holdinggesellschaft nicht angemessen und sinnvoll.

Die Frauenquote in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands, welche auch aus zwei Personen besteht, lag zum 31. Dezember 2019 ebenfalls bei 0 %.

Aktienbesitz


Vorstand

Der Vorstand hielt zum 31. Dezember 2019 insgesamt 6.500 Aktien und damit weniger als 1 % am Grundkapital der Deutsche EuroShop AG. 

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat hielt zum 31. Dezember 2019 insgesamt  12.103.396 Stück Aktien und damit mehr als 1 % am Grundkapital der Deutsche EuroShop AG.

Neben den allgemeinen rechtlichen Bestimmungen zur Information der Öffentlichkeit regeln zusätzlich die Geschäftsordnungen des Vorstands und des Aufsichtsrats die Berichtspflichten der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder bei Geschäften mit Aktien der Gesellschaft oder darauf bezogenen Erwerbs- oder Veräußerungsrechten sowie Rechten, die unmittelbar vom Börsenkurs der Gesellschaft abhängen.

Directors’ Dealings

Der Deutsche EuroShop AG sind im Geschäftsjahr 2019 folgende Wertpapiertransaktionen von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats bzw. von bestimmten den Organmitgliedern nahestehenden Personen gemäß § 15a WpHG gemeldet worden:

Beziehungen zu den Aktionären

In der Hauptversammlung üben die Aktionäre ihre Rechte in Angelegenheiten der Gesellschaft aus. Die Hauptversammlung wählt die Mitglieder des Aufsichtsrats und beschließt über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Sie entscheidet über die Verwendung des Bilanzgewinns sowie über Satzungsänderungen der Gesellschaft. Die Hauptversammlung, in der Vorstand und Aufsichtsrat Rechenschaft über das abgelaufene Geschäftsjahr ablegen, findet jährlich statt. Bei der Beschlussfassung in der Hauptversammlung gewährt jede Aktie eine Stimme („one share, one vote“). Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, dort zur Tagesordnung zu sprechen und Fragen zu stellen.

Viermal jährlich berichtet die Gesellschaft den Aktionären und der Öffentlichkeit nach einem Finanzkalender über die Geschäftsentwicklung sowie die Finanz- und Ertragslage des Unternehmens. Daneben wird durch Mitteilungen direkt an die Öffentlichkeit und die Medien über Aktivitäten der Gesellschaft berichtet. Informationen, die den Aktienkurs wesentlich beeinflussen können, werden nach rechtlichen Vorgaben als Ad-hoc-Mitteilung veröffentlicht.

Im Rahmen der Investor-Relations-Aktivitäten präsentiert der Vorstand regelmäßig vor Analysten sowie auf Investorenveranstaltungen. Analystenkonferenzen anlässlich des Jahresabschlusses und der Quartalsabschlüsse werden im Internet, für alle Interessenten zugänglich, übertragen. Zudem bietet die Deutsche EuroShop AG über ihre Internetseiten Finanzinformationen und weitere Informationen über den Deutsche EuroShop-Konzern.

Compliance Management

Der Vorstand hat ein Compliance Management eingerichtet, welches für eine Holding zweckmäßig ist und die Anforderungen des Gesetzes und der Corporate Governance bei einem wesentlichen, nahestehenden Dienstleister angemessen berücksichtigt. Im Geschäftsjahr 2019 wurde das Compliance Management und das Interne Kontrollsystem (IKS) insbesondere den Anforderungen des ARUG II (Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie), welches am 01. Januar 2020 in Kraft getreten ist, angepasst. Ein Hinweisgebersystem (Whistleblower) für anonyme interne und externe Hinweise hat die Gesellschaft seit dem 1. Quartal 2018 eingerichtet.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die Rechnungslegung des Deutsche EuroShop-Konzerns erfolgt auf der Grundlage des § 315a Handelsgesetzbuch (HGB) in grundsätzlicher Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS). Der Jahresabschluss der Deutsche EuroShop AG wird weiterhin nach den Rechnungslegungsvorschriften des HGB erstellt. Für die Aufstellung der Abschlüsse ist der Vorstand verantwortlich. Die Beauftragung des Jahresabschlussprüfers übernimmt die Vorsitzende des Prüfungsausschusses, wobei der Jahresabschlussprüfer zuvor von der Hauptversammlung gewählt wurde. Die erhöhten Anforderungen an die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers werden dabei erfüllt.

Auf der Hauptversammlung am 12. Juni 2019 wurde die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer gewählt. Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat die Jahres- und Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2005 bis 2019 der Deutsche EuroShop AG ohne Unterbrechung geprüft. Die jeweils verantwortlichen Wirtschaftsprüfer/-innen innerhalb der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft haben in dem oben genannten Zeitraum verschiedentlich gewechselt. Die aktuell verantwortliche Wirtschaftsprüferin Andrea Reese hat mit dem Jahresabschluss 2019 ihren vierten und der daneben verantwortliche Wirtschaftsprüfer Christoph Hyckel seinen sechsten Jahresabschluss unserer Gesellschaft in dieser Funktion geprüft. Andere Beratungsleistungen hat die BDO im Umfang von 5T€ für unsere Gesellschaft im Geschäftsjahr 2019 erbracht.

Ausblick

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats hat sich mit der Neuwahl von drei Mitgliedern im Juni 2019 deutlich verändert und den im Jahr 2012 begonnenen Generationswechsel mit dem Mandatsende von Thomas Armbrust abgeschlossen. Die adäquate Zusammensetzung des Gremiums ist sicher gestellt und den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex wird  in ausgewogener Form entsprochen.

Entsprechenserklärung

Im September 2019 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft gemeinsam ihre aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 AktG zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex für das Geschäftsjahr 2019 abgegeben. Die Erklärung wurde auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-euroshop.de dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.

Gemeinsame Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutsche EuroShop AG zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche EuroShop AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz am 4. Juli 2003 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der letzten Fassung vom 7. Februar 2017 mit wenigen nachfolgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird.

Die D & O-Versicherung beinhaltet keinen Selbstbehalt des Aufsichtsrats (Kodex Ziff. 3.8).

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG wurde für den Vorstand ein Selbstbehalt vereinbart. Für den Aufsichtsrat ist auch zukünftig kein Selbstbehalt vorgesehen. Ein Selbstbehalt hat nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat keine Auswirkungen auf das Verantwortungsbewusstsein und die Loyalität, mit denen die Gremienmitglieder die ihnen übertragenen Aufgaben und Funktionen wahrnehmen.

Der Aufsichtsrat hat keinen oberen Führungskreis zum Vergütungsvergleich abgegrenzt (Kodex Ziff. 4.2.2).

Die Belegschaft der Deutsche EuroShop AG besteht nur aus fünf Personen. Daher ist eine Abgrenzung zwischen ihr und einem oberen Führungskreis nicht sinnvoll. Insofern kann nur das Verhältnis zwischen der Vorstandsvergütung und der Vergütung der Gesamtbelegschaft vom Aufsichtsrat berücksichtigt werden.

Für Aufsichtsratsmitglieder ist keine Regelgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat festgelegt (Kodex Ziff. 5.4.1).

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass für Aufsichtsratsmitglieder die wesentlichen Kriterien „Qualifikation“ und „Fähigkeit“ gelten. Eine Begrenzung der Zugehörigkeitsdauer könnte eine qualifizierte und erfolgreiche Aufsichtsratsarbeit beenden.

Der Konzernabschluss wird binnen 120 Tagen nach Geschäftsjahresende veröffentlicht (Kodex Ziff. 7.1.2).

Die Gesellschaft legt Wert darauf, geprüfte und vom Aufsichtsrat festgestellte Jahresabschlüsse zu veröffentlichen. Aufgrund der zeitlichen Abläufe für die Erstellung, Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses ist ein früherer Termin für die Veröffentlichung nicht möglich. Untestierte, aber für den Kapitalmarkt wesentliche Kennzahlen werden vorab veröffentlicht.

Hamburg, 30. September 2019

 

Vorstand und Aufsichtsrat

Deutsche EuroShop AG

Hinweis: Hier finden Sie die aktuelle Version unserer Entsprechenserklärung.

 

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