Deutsche EuroShop AG / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung/Kapitalmaßnahme 13.11.2012 17:49 Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- - Nicht zur Verteilung, Veröffentlichung oder Weiterleitung in den USA, Kanada, Japan und Australien oder in anderen Staaten, in denen das Angebot oder der Verkauf der Wertpapiere unzulässig wäre - Platzierung von Wandelschuldverschreibungen und Aktien aus Kapitalerhöhung, jeweils unter Bezugsrechtsausschluss, zur Finanzierung des Erwerbs eines Shoppingcenters Hamburg, den 13. November 2012 - Der Vorstand der Deutsche EuroShop AG, Hamburg (ISIN DE0007480204), hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, eine nicht-nachrangige, unbesicherte Schuldverschreibung mit Wandlungsrecht in Aktien der Deutsche EuroShop AG (die 'Wandelschuldverschreibungen') zu begeben. Das Bezugsrecht der Aktionäre der Deutsche EuroShop AG ist ausgeschlossen. Die Wandelschuldverschreibungen werden im Rahmen eines beschleunigten Platzierungsverfahrens ausschließlich an qualifizierte Investoren außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika ausgegeben (das 'Schuldverschreibungsangebot'). Das Schuldverschreibungsangebot wird 100 Mio. EUR betragen, wandelbar in bis zu ca. 2,7 Mio. auf den Namen lautende Aktien (Stückaktien), entsprechend ca. 5,26 % des gegenwärtigen Grundkapitals. Die Wandelschuldverschreibungen haben eine Laufzeit von fünf Jahren. Die Wandelschuldverschreibungen werden zu 100 % ihres Nennwerts begeben und zurückgezahlt. Die Verzinsung wird zwischen 1,00 % und 1,75 % p. a. betragen und halbjährlich nachschüssig zahlbar sein. Der anfängliche Wandlungspreis wird zwischen 20 % und 25 % über dem Platzierungspreis im Rahmen einer gleichzeitig stattfindenden, nachfolgend beschriebenen Platzierung von Aktien liegen. Die Preisfestsetzung für die angebotenen Wandelschuldverschreibungen wird voraussichtlich am 14. November 2012 erfolgen mit Lieferung gegen Zahlung (Settlement) am oder um den 20. November 2012. Der Vorstand der Deutsche EuroShop AG hat darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft durch eine teilweise Ausnutzung des genehmigten Kapitals um bis zu 2.553.876,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 2.553.876 neuen auf den Namen lautenden Aktien (Stückaktien), mit Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2012 (die 'Neuen Aktien') gegen Bareinlage zu erhöhen. Dies entspricht ca. 4,95 % des gegenwärtigen Grundkapitals der Gesellschaft. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die Neuen Aktien werden im Rahmen eines beschleunigten Platzierungsverfahrens ausschließlich an qualifizierte Investoren in Deutschland, dem übrigen Europa und ausgewählten weiteren Ländern ausgegeben (das 'Aktienangebot'). Die Preisfestsetzung für die angebotenen Aktien wird voraussichtlich am 14. November 2012 erfolgen mit Lieferung gegen Zahlung am oder um den 19. November 2012. Die nach Abschluss der Platzierungen ausgegebene Zahl von Neuen Aktien wird zusammen mit den nach dem anfänglichen Wandlungsverhältnis für die Wandelschuldverschreibungen benötigten Aktien ein Gesamtvolumen von 10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Die in beiden Angeboten genannten Maximalzahlen dienen lediglich dazu, der Deutsche EuroShop AG während des Angebotszeitraums Flexibilität hinsichtlich des endgültigen Volumens der beiden Platzierungen zu gewähren. Die Neuen Aktien sollen prospektfrei zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zum Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden. Die Deutsche EuroShop AG plant, die Einbeziehung der Wandelschuldverschreibungen in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen. Das Settlement des Schuldverschreibungsangebots hängt jedoch nicht von einer etwaigen Einbeziehung ab. Die Gesellschaft plant, den Emissionserlös nach Abzug der Kosten der Platzierungen zur Finanzierung des geplanten Erwerbs eines weiteren Einkaufszentrums in Deutschland zu verwenden. Das Gesamtinvestitionsvolumen für das Einkaufszentrum beläuft sich auf rund 160 bis 190 Mio. EUR. Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf irgendwelcher Wertpapiere dar. Insbesondere stellt dieses Dokument weder ein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar. Die Aktien und die Wandelschuldverschreibungen der Deutsche EuroShop AG (die 'Wertpapiere') dürfen nicht in den Vereinigten Staaten oder 'U. S. persons' (wie in Regulation S des U. S.-amerikanischen Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der 'Securities Act') definiert) oder für Rechnung von U. S. persons angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder von der Registrierungspflicht gemäß dem Securities Act befreit. Die Wertpapiere sind nicht, und werden nicht, gemäß dem Securities Act registriert. Es erfolgt kein öffentliches Angebot der Wertpapiere in den Vereinigten Staaten. 13.11.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. 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