Investor Relations

Corporate Governance

Aufsichtsrat (Geschäftsjahr 2018)

Gemäß dem deutschen Aktienrecht hat die Deutsche EuroShop mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat eine zweigeteilte Leitungs- und Kontrollstruktur.

Der Aufsichtsrat umfasste zum Ende des Geschäftsjahres 2018 neun Mitglieder und setzte sich wie folgt zusammen:

Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der Deutsche EuroShop können Sie hier downloaden
(PDF-Datei, 200 KB, Stand: 26. April 2017)

Aufsichtsrat und gebildete Ausschüsse
 

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Geschäftsführung nach den aktienrechtlichen Bestimmungen und einer Geschäftsordnung. Er bestellt die Vorstandsmitglieder; wesentliche Geschäfte des Vorstands benötigen seine Zustimmung. Der Aufsichtsrat hat neun Mitglieder, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat hat die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands festgelegt. Neben einem  aus drei Mitglieder bestehenden  Aufsichtsratspräsidium (gleichzeitig Nominierungsausschuss) wurde ein aus ebenfalls jeweils drei Mitgliedern bestehender Prüfungsausschuss sowie ein Kapitalmarktausschuss gebildet.

Dem Aufsichtsratspräsidium gehören Herr Strecker, Frau Dohm und Herr Armbrust  an.  Vorsitzender des Präsidiums ist der Aufsichtsratsvorsitzende. Das Präsidium berät bei eiligen Geschäftsangelegenheiten und fasst entsprechende Beschlüsse. Zudem ist es zuständig für die Vorbereitung von Personalangelegenheiten des Vorstands und die Prüfung der Corporate-Governance-Grundsätze des Unternehmens. Das Aufsichtsratspräsidium nimmt gleichzeitig die Aufgaben eines Nominierungsausschusses wahr.

Dem Prüfungsausschuss gehören Frau Dohm als Financial Expert und Vorsitzende sowie die Herren  Armbrust und Strecker  an. Der Prüfungsausschuss ist für Fragen zur Rechnungslegung, Prüfung und Aufstellung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zuständig. Zudem überwacht dieser Ausschuss die Abschlussprüfung sowie die Wirksamkeit der internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme. Ehemalige Vorstandsmitglieder der Gesellschaft und der Aufsichtsratsvorsitzende übernehmen generell nicht den Vorsitz des Prüfungsausschusses, damit Interessenkonflikte vermieden werden.

Dem Kapitalmarktausschuss gehörten die Herren Armbrust, Dr. Kreke und Strecker an. Vorsitzender des Kapitalmarktausschusses im vergangenen Jahr war Herr Armbrust. Stellvertreter des Vorsitzenden war Herr Strecker. Die dem Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Ausnutzung eines genehmigten und eines bedingten Kapitals zustehenden Befugnisse wurden dem Ausschuss zur Entscheidung und Erledigung übertragen.

Frauenquote

Der Aufsichtsrat und der Vorstand haben sich mit dem 2015 in Kraft getretenen Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst befasst und entsprechende Quoten festgelegt. Für den Aufsichtsrat wie auch für den Vorstand wurde eine Frauenquote von mindestens 30 % festgelegt.. Der Vorstand hat die gleiche Zielgröße  für die Führungsebenen unterhalb des Vorstands festgelegt. Aufgrund der Mitarbeiterzahl von fünf gibt es nur eine Führungsebene.

Für den neunköpfigen Aufsichtsrat wird die Quote seit Festlegung 2015 mit drei weiblichen Mitgliedern erfüllt.

Im zweiköpfigen Vorstand lag die Frauenquote zum 31. Dezember 2018 bei 0 %. Der am 30. Juni 2018 endende Vorstandsvertrag von Herrn Wellner wurde  aufgrund seiner Leistungen bis zum 31. Dezember 2021 verlängert. Der am 30. September 2019 endende Vorstandsvertrag von Herrn Borkers wurde im Dezember 2018 ebenfalls aufgrund seiner Leistungen bis zum 30. September 2022 verlängert. Zudem sind Kontinuität und Erfahrungen mit dem Geschäftsmodell bedeutend für den Erfolg der Gesellschaft. . Die Ausweitung des Vorstands auf drei Mitglieder ist aufgrund der geringen Mitarbeiterzahl und der Spezifika einer Holdinggesellschaft nicht angemessen und sinnvoll.

Die Frauenquote in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands, welche auch aus zwei Personen besteht, lag zum 31. Dezember 2018 ebenfalls bei 0 %.  . Bei Festlegung der Frauenquote in 2015 wurde die Quote mit 50 % erfüllt bis zum Ausscheiden der leitenden Mitarbeiterin auf eigenen Wunsch zum 31. März 2016. Die Aufgaben wurden durch die Neueinstellung eines Mitarbeiters übernommen, der sich aufgrund seiner Berufsausbildung und -erfahrung als beste Wahl durchgesetzt hat.

Vergütung des Aufsichtsrats


Die Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats beliefen sich im Geschäftsjahr 2018 auf T€ 312 und verteilen sich wie folgt:

Vorschüsse und Kredite wurden diesem Personenkreis nicht gewährt.

Quelle: Geschäftsbericht 2018, S. 151

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben im Geschäftsjahr 2018 wahrgenommen und die Entwicklung der Deutsche EuroShop AG intensiv begleitet. Der Vorstand hat die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat abgestimmt und hat uns den Status der Strategieumsetzung in regelmäßigen Abständen erörtert. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand in der Geschäftsführung überwacht und beraten. Der Vorstand hat uns regelmäßig, zeitnah und ausführlich über die Entwicklung der Geschäfte unterrichtet.

Über alle wichtigen Ereignisse, die von wesentlicher Bedeutung für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens waren, wurde ich als Aufsichtsratsvorsitzender unverzüglich durch den Vorstand informiert. In regelmäßigen Telefonkonferenzen mit dem Vorstand wurde ich auch zwischen den Sitzungsterminen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse fortlaufend ausführlich unterrichtet.

 

Schwerpunkte der Beratungen

In unseren regelmäßigen Beratungen befassten wir uns detailliert mit der Finanz-, Vermögens- und Ertragslage sowie mit dem Risikomanagement unserer Gesellschaft. In diesem Zusammenhang prüften wir auch das Vorliegen der formalen Voraussetzungen für die Umsetzung einer effizienten Überwachung unserer Gesellschaft sowie die Wirksamkeit unserer Kontrollmöglichkeiten.

Über die wesentlichen Einflussgrößen für das Geschäft wurden wir fortlaufend informiert.

Wir beschäftigten uns mit der Entwicklung der Bestandsobjekte, insbesondere mit deren Umsatz- und Frequenzentwicklung, den Außen- und Vermietungsständen sowie mit der Liquiditätslage des Unternehmens. Ausführlich und fortlaufend diskutiert wurde in den Sitzungen des abgelaufenen Jahres die Strategie der Gesellschaft und die Frage, wie die Gesellschaft in einem Umfeld fortwährend niedriger Zinsen, eines im Jahresverlauf nachlassenden Investoreninteresses nach Einzelhandelsimmobilien in Deutschland bei rückläufigen Besucherzahlen und Umsätzen der Mieter infolge eines wachsenden Onlinehandels agieren sollte. Intensiv wurde das umfangreiche Investitionsprogramm für die Jahre 2018 bis 2022 zur Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit unserer Einkaufszentren weiter erörtert und darüber hinaus auch die perspektivischen Möglichkeiten aus Betreibersicht, die weitere Integration des On- und Offline-Handels voranzutreiben. Mit dem Vorstand wurde regelmäßig über die Entwicklungen an den Kapital-, Kredit-, Immobilien- und Einzelhandels-märkten und die Auswirkungen auf die Strategie der Gesellschaft gesprochen. Dabei wurden zwischen Vorstand und Aufsichtsrat verschiedene Investment- und Refinanzierungsmöglich-keiten erörtert. Regelmäßig wurde uns über die Umsatzentwicklung der Mieter und deren Zahlungsverhalten sowie über die Kreditpolitik der Banken berichtet. Vorstand und Aufsichtsrat haben zudem regelmäßig die Bewertung der Gesellschaft durch die Börse bzw. deren Teilnehmer diskutiert und Peergroup-Vergleiche angestellt.

Der Aufsichtsratsvorsitzende und das Aufsichtsratspräsidium haben mit dem Vorstand weitere aktuelle Themen bei Bedarf erörtert. Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses bedurften, haben wir in den planmäßigen Sitzungen besprochen und entschieden. Zudem wurden für zustimmungspflichtige Geschäfte des Vorstands bei Bedarf schriftliche Umlaufbeschlüsse vom Aufsichtsrat und dem zuständigen Ausschuss gefasst. Alle Beschlüsse im Berichtszeitraum erfolgten einstimmig. Zur Vermeidung von Interessen-konflikten enthielten sich die Betroffenen ggf. ihrer Stimme. In einzelnen Sitzungen haben wir zeitweise in Abwesenheit des Vorstands getagt.

 

Sitzungen

Im Geschäftsjahr 2018 fanden vier ordentliche Aufsichtsratssitzungen statt. Es gab im Berichtsjahr kein Aufsichtsratsmitglied, das nur an der Hälfte oder an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, denen es angehört, teilgenommen hat. Die individuelle Präsenz der Aufsichtsratsmitglieder bei den Aufsichtsratssitzungen und den Sitzungen der Ausschüsse finden Sie in der nachfolgenden Übersicht:

 

April-Sitzung

In der ersten ordentlichen Sitzung am 25. April 2018 waren die Darstellungen des Vorstands zu den finanziellen, bilanziellen und steuerlichen Aspekten des Jahresabschlusses 2017 der Schwerpunkt der Sitzung. Darüber hinaus erläuterte der Abschlussprüfer die Ergebnisse seiner Jahresabschlussprüfung. Im Rahmen der anschließenden Diskussion des Jahresabschlusses legten wir auch dieses Jahr besonderen Wert auf die Erläuterungen des Vorstands und des Abschlussprüfers zu den Immobilienbewertungen. Zudem diskutierten wir mit dem Vorstand die Dividendenstrategie der Gesellschaft auf der Grundlage von längerfristigen Unternehmens-Szenariorechnungen. Der Vorstand stellte uns aktuelle Akquisitionsmöglichkeiten vor und berichtete über die Umsetzung der Umstrukturierungs- und Modernisierungskonzepte für einzelne Center. Die ECE stellte uns zudem ihr Konzept für die Attraktivitätssteigerung der Center mit weiteren Details vor. Schließlich wurde die Tagesordnung für die Hauptversammlung einstimmig verabschiedet.

 

Juni-Sitzung

Nachdem die Hauptversammlung am 28. Juni 2018 die Aufsichtsräte Dr. Henning Kreke und Alexander Otto wiedergewählt hatte, nahmen wir in der anschließenden Sitzung am gleichen Tag die Neuordnung des Aufsichtsrats vor. Die Aufgabenverteilung blieb nach den entsprechenden Wahlen unverändert. Der Vorstand erläuterte uns danach den aktuellen Projektstand für die Erweiterung der Galeria Baltycka in Danzig und die für Deutschland erkennbar nachlassenden Aktivitäten am Investmentmarkt für Einkaufszentren. Außerdem berichtete uns der Vorstand über aktuelle Anschlussfinanzierungen für die Shoppingcenter in Wildau und Neunkirchen.

 

September-Sitzung

In unserer dritten Sitzung am 28. September 2018 befassten wir uns intensiv mit der Strategie der Gesellschaft und den daraus abzuleitenden Maßnahmen und Ansätzen vor dem Hintergrund des weiter zunehmenden Wettbewerbs für den stationären Einzelhandel durch den Onlinehandel. Diskutiert wurden auch mögliche Verkaufsszenarien für einzelne Einkaufszentren. Es wurde vereinbart, dass die ECE dem Aufsichtsrat unserer Gesellschaft die Digitalisierungsoptionen für unser Portfolio vorstellen soll. Schließlich diskutierten wir mit dem Vorstand grundsätzliche Überlegungen zu einem Aktienrückkauf. Wir beschlossen in dieser Sitzung die Verlängerung des Anstellungsvertrages mit Herrn Borkers bis September 2022.

 

November-Sitzung

Die letzte Sitzung des Jahres fand am 29. November 2018 im tschechischen Brünn statt, nachdem wir uns am Vortag vor Ort über die aktuelle Situation unseres Einkaufszentrums „Olympia“ informiert und zwei weitere Wettbewerbscenter besichtigt hatten. Der Vorstand berichtete uns in der Sitzung über die Vermietungsaktivitäten und die Umsetzung der Investitionsmaßnahmen, insbesondere der Programme „At your Service“ und „Mall Beautification“ in verschiedenen Centern. Zudem stellte uns der Vorstand aktuelle Entwicklungen am Shoppingcenter-Investmentmarkt vor. Wir diskutierten ausführliche die vom Vorstand vorgestellte mittelfristige Unternehmensplanung und aktuelle Entwicklungen im Einzelhandel. Schließlich diskutierten wir die Ergebnisse einer Analyse des Vorstands über die möglichen Auswirkungen eines Aktienrückkaufs auf Kennzahlen unserer Gesellschaft.

 

Gremien/Ausschüsse

Der Aufsichtsrat hat mit dem Aufsichtsratspräsidium, dem Prüfungsausschuss und dem Ausschuss „Kapitalmarkt“ drei Ausschüsse gebildet. Die Ausschüsse sind mit jeweils drei Mitgliedern besetzt. Das Aufsichtsratspräsidium bildet gleichzeitig den Nominierungsausschuss. Die Anzahl der Ausschüsse und der Ausschussmitglieder erscheint uns im Hinblick auf die Größe der Gesellschaft und die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats angemessen.

Im Berichtszeitraum tagten das Präsidium und der Prüfungsausschuss am 11. April 2018 in  einer regelmäßigen Sitzung. Darüber hinaus traf sich das Präsidium am 29. November 2018 zu einer Sitzung im Rahmen der Verlängerung des Vorstandsvertrags von Herrn Borkers.

Der Prüfungsausschuss erörterte darüber hinaus die Quartalsfinanzberichte mit dem Vorstand in Telefonkonferenzen am 11. Mai, 12. August und 12. November 2018.

 

Corporate Governance

Im November 2018 haben wir gemeinsam mit dem Vorstand eine aktualisierte Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission gemäß § 161 AktG abgegeben und auf der Internetseite der Deutsche EuroShop AG dauerhaft zugänglich gemacht. Über die Umsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wird in diesem Geschäftsbericht gesondert berichtet. Die Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder haben am Jahresanfang 2019 schriftlich erklärt, dass keine Interessenkonflikte im Geschäftsjahr 2018 entstanden sind.

Nachdem der Aufsichtsrat bereits 2017 beschlossen hatte, dass der Aufsichtsratsvorsitzende gemäß den Empfehlungen des DCGK und der „Leitsätze für den Dialog zwischen Investor und Aufsichtsrat“ Gespräche mit Investoren über aufsichtsratsbezogene Themen führen kann, habe ich solche Gespräche erstmals und vereinzelt 2018 geführt. Sie gaben uns weitere Aufschlüsse über die Sicht der Investoren u. a. auf unsere Corporate Governance und unsere Vorstandsvergütung.

Klaus Striebich ist seit dem 1. April 2019 ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats nachdem er seine geschäftlichen Beziehungen zu Gesellschaften, die dem Großaktionär Alexander Otto verbunden sind, beendet hat.

Somit sind seit dem 1. April 2019 sechs der insgesamt neun Mitglieder des Aufsichtsrats unabhängig.

 

Jahresabschluss der AG und des Konzerns zum 31. Dezember 2018

In der Prüfungsausschusssitzung am 11. April 2019 und in der Aufsichtsratssitzung am 25. April 2019 haben sich der Prüfungsausschuss bzw. der Aufsichtsrat eingehend mit dem Jahresabschluss der Deutsche EuroShop AG nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und dem Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), jeweils zum 31. Dezember 2018, sowie mit dem Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018 befasst. Die aus Sicht des Abschlussprüfers besonders wichtigen Sachverhalte in der Prüfung des Konzernabschlusses hat er für uns gut nachvollziehbar erläutert. Der Aufsichtsrat teilt die Einschätzung des Abschlussprüfers zur Bedeutung dieser Sachverhalte für den Konzernabschluss. Einzelheiten dazu finden Sie im Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers.

Die Jahresabschlussunterlagen und die Berichte des Abschlussprüfers sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns wurden uns rechtzeitig vorgelegt. Der von der Hauptversammlung am 28. Juni 2018 gewählte Abschlussprüfer BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, hatte die Abschlüsse zuvor geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Abschlussprüfer hat dabei die Übereinstimmung der Bilanzierung, Bewertung und Konsolidierung im Konzernabschluss mit den jeweiligen Rechnungslegungsvorschriften bestätigt. Darüber hinaus hat der Abschlussprüfer im Rahmen seiner Beurteilung des Risikomanagementsystems festgestellt, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen getroffen hat, um Risiken, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten, frühzeitig zu erkennen.

Die Vertreter des Abschlussprüfers nahmen an der Beratung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses anlässlich der Prüfungsausschusssitzung am 11. April 2019 und der Aufsichtsratssitzung am 25. April 2019 teil und erläuterten die wesentlichen Ergebnisse.

 

Der Aufsichtsrat ist zu dem Ergebnis gekommen, dass keine Einwendungen gegen die Abschlüsse und die Prüfung durch den Abschlussprüfer zu erheben sind. Der zusammengefasste Lagebericht entspricht nach der Überzeugung des Aufsichtsrats den gesetzlichen Anforderungen. Der Aufsichtsrat stimmt den Aussagen im Lagebericht zur weiteren Unternehmensentwicklung zu. Der Aufsichtsrat hat dem Ergebnis der Abschlussprüfung seine Zustimmung erteilt und den Jahresabschluss der Deutsche EuroShop AG und den Konzernabschluss des Deutsche EuroShop-Konzerns gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zudem hat sich der Aufsichtsrat dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands, der Ausschüttung einer Dividende von 1,50 € je Aktie, angeschlossen.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Deutsche EuroShop AG für ihren großartigen Einsatz und die erneut sehr guten Leistungen im Geschäftsjahr 2018.

 

Hamburg, 25. April 2019

 

Reiner Strecker, Vorsitzender

 

Quelle: Geschäftsbericht 2018, Seite 10-12

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