Investor Relations

Corporate Governance

Aufsichtsrat (Geschäftsjahr 2019)

Gemäß dem deutschen Aktienrecht hat die Deutsche EuroShop mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat eine zweigeteilte Leitungs- und Kontrollstruktur.

Der Aufsichtsrat umfasste zum Ende des Geschäftsjahres 2019 neun Mitglieder und setzte sich wie folgt zusammen:

Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der Deutsche EuroShop können Sie hier downloaden
(PDF-Datei, 200 KB, Stand: 26. April 2017)

Aufsichtsrat und gebildete Ausschüsse
 

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Geschäftsführung nach den aktienrechtlichen Bestimmungen und einer Geschäftsordnung. Er bestellt die Vorstandsmitglieder, und wesentliche Geschäfte des Vorstands benötigen seine Zustimmung. Der Aufsichtsrat besteht aus neun Mitgliedern, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat hat die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands festgelegt. Neben einem aus drei Mitglieder bestehenden Aufsichtsratspräsidium (gleichzeitig Nominierungsausschuss) wurde ein aus ebenfalls jeweils drei Mitgliedern bestehender Prüfungsausschuss sowie ein Kapitalmarktausschuss gebildet.

Dem Aufsichtsratspräsidium gehören Herr Strecker, Frau Dohm, Herr Armbrust (bis 12. Juni 2019) und Herr Eggers (seit 12. Juni 2019) an. Vorsitzender des Präsidiums ist der Aufsichtsratsvorsitzende. Das Präsidium berät bei eiligen Geschäftsangelegenheiten und fasst entsprechende Beschlüsse. Zudem ist es zuständig für die Vorbereitung von Personalangelegenheiten des Vorstands und die Prüfung der Corporate-Governance-Grundsätze des Unternehmens. Das Aufsichtsratspräsidium nimmt gleichzeitig die Aufgaben eines Nominierungsausschusses wahr.

Dem Prüfungsausschuss gehören Frau Dohm als Financial Expert und Vorsitzende sowie die Herren Armbrust (bis 12. Juni 2019), Strecker und Eggers (seit 12. Juni 2019) an. Der Prüfungsausschuss ist für Fragen zur Rechnungslegung, Prüfung und Aufstellung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zuständig. Zudem überwacht dieser Ausschuss die Abschlussprüfung sowie die Wirksamkeit der internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme. Ehemalige Vorstandsmitglieder der Gesellschaft und der Aufsichtsratsvorsitzende übernehmen generell nicht den Vorsitz des Prüfungsausschusses, damit Interessenkonflikte vermieden werden.

Dem Kapitalmarktausschuss gehören die Herren Armbrust (bis 12. Juni 2019), Eggers (seit 12. Juni 2019), Dr. Kreke und Strecker an. Vorsitzende des Kapitalmarktausschusses im vergangenen Jahr waren Herr Armbrust (bis 12. Juni 2019) und Herr Eggers (seit 12. Juni 2019). Stellvertreter des Vorsitzenden ist Herr Strecker. Die dem Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Ausnutzung eines genehmigten und eines bedingten Kapitals zustehenden Befugnisse wurden dem Ausschuss zur Entscheidung und Erledigung übertragen.

Frauenquote

Der Aufsichtsrat und der Vorstand haben sich mit dem 2015 in Kraft getretenen Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst befasst und entsprechende Quoten festgelegt. Für den Aufsichtsrat wie auch für den Vorstand wurde eine Frauenquote von mindestens 30% festgelegt. Der Vorstand hat die gleiche Zielgröße für die Führungsebenen unterhalb des Vorstands festgelegt. Aufgrund der Mitarbeiterzahl von fünf gibt es nur eine Führungsebene.

Für den neunköpfigen Aufsichtsrat wird die Quote seit Festlegung 2015 mit drei weiblichen Mitgliedern erfüllt.

Im zweiköpfigen Vorstand lag die Frauenquote zum 31. Dezember 2019 bei 0%.

Der am 30. September 2019 endende Vorstandsvertrag von Herrn Borkers wurde im Dezember 2018 aufgrund seiner Leistungen bis zum 30. September 2022 verlängert. Zudem sind Kontinuität und Erfahrungen mit dem Geschäftsmodell bedeutend für den Erfolg der Gesellschaft. Die Ausweitung des Vorstands auf drei Mitglieder ist aufgrund der geringen Mitarbeiterzahl und der Spezifika einer Holdinggesellschaft nicht angemessen und sinnvoll.

Die Frauenquote in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands, welche auch aus zwei Personen besteht, lag zum 31. Dezember 2019 ebenfalls bei 0%.

Vergütung des Aufsichtsrats


Die Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats beliefen sich im Geschäftsjahr 2019 auf 312 T€ und verteilen sich wie folgt:

Vorschüsse und Kredite wurden diesem Personenkreis nicht gewährt.

Quelle: Finanzbericht 2019, S. 25

Bericht des Aufsichtsrats

Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Vorstand
Der Aufsichtsrat hat die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben im Geschäftsjahr 2019 wahrgenommen und die Entwicklung der Deutsche EuroShop AG intensiv begleitet. Der Vorstand hat die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat abgestimmt und hat uns den Status der Strategieumsetzung in regelmäßigen Abständen erörtert. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand in der Geschäftsführung überwacht und beraten. Der Vorstand hat uns regelmäßig, zeitnah und ausführlich über die Entwicklung der Geschäfte unterrichtet.

Über alle wichtigen Ereignisse, die von wesentlicher Bedeutung für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens waren, wurde ich als Aufsichtsratsvorsitzender unverzüglich durch den Vorstand informiert. In regelmäßigen Telefonkonferenzen mit dem Vorstand wurde ich auch zwischen den Sitzungsterminen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse fortlaufend ausführlich unterrichtet.

Schwerpunkte der Beratungen
In unseren regelmäßigen Beratungen befassten wir uns detailliert mit der Finanz-, Vermögens- und Ertragslage sowie mit dem Risikomanagement unserer Gesellschaft. In diesem Zusammenhang prüften wir auch das Vorliegen der formalen Voraussetzungen für die Umsetzung einer effizienten Überwachung unserer Gesellschaft sowie die Wirksamkeit unserer Kontrollmöglichkeiten.

Über die wesentlichen Einflussgrößen für das Geschäft wurden wir fortlaufend informiert. Wir beschäftigten uns mit der Entwicklung der Bestandsobjekte, insbesondere mit deren Umsatz- und Frequenzentwicklung, den Außen- und Vermietungsständen sowie mit der Liquiditätslage des Unternehmens. Ausführlich und fortlaufend diskutiert wurde in den Sitzungen des abgelaufenen Jahres die Strategie der Gesellschaft und die Frage, wie die Gesellschaft in einem Umfeld des laufenden Transformationsprozesses im Einzelhandel, fortwährend niedriger Zinsen, eines weiter nachlassenden Investoreninteresses nach Einzelhandelsimmobilien agieren sollte. Intensiv wurde die Umsetzung des umfangreichen Investitionsprogramms der Jahre 2018 bis 2022 zur Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit unserer Einkaufszentren beobachtet und weiter erörtert. Darüber hinaus wurde die laufende Integration des On- und Offlinehandels und dessen Auswirkungen auf den Einzelhandel analysiert.

Die weitere Anbindung unserer Shoppingcenter an den sich schnell entwickelnden Omni-Channel-Vertrieb wurde für die Positionierung unseres Centerportfolios als strategisch wichtig beurteilt. Ein entsprechendes Digitalisierungsprogramm („Digital Mall“) und damit zusammenhängende Investitionen wurden erörtert und die Umsetzung eingeleitet. Mit dem Vorstand wurde regelmäßig über die Entwicklungen an den Kapital-, Kredit-, Immobilien- und Einzelhandelsmärkten und die Auswirkungen auf die Strategie der Gesellschaft gesprochen. Dabei wurden zwischen Vorstand und Aufsichtsrat verschiedene Investment- und Refinanzierungsmöglichkeiten erörtert. Regelmäßig wurde uns über die Umsatzentwicklung der Mieter und deren Zahlungsverhalten sowie über die Kreditpolitik der Banken berichtet. Vorstand und Aufsichtsrat haben zudem regelmäßig die Bewertung der Gesellschaft durch die Börse bzw. deren Teilnehmer diskutiert und Peergroup-Vergleiche angestellt. In diesem Jahr haben wir uns zudem intensiv mit den zu erwartenden Anforderungen aus dem neuen Corporate Governance Kodex sowie dem ARUG II (Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie) befasst, die Auswirkungen auf unsere Gesellschaft mit dem Vorstand erörtert sowie die vorbereitenden Maßnahmen des Vorstands für die Umsetzung des ARUG II überwacht.

Der Aufsichtsratsvorsitzende und das Aufsichtsratspräsidium haben mit dem Vorstand weitere aktuelle Themen bei Bedarf erörtert. Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses bedurften, haben wir in den planmäßigen Sitzungen besprochen und entschieden. Zudem wurden für zustimmungspflichtige Geschäfte des Vorstands bei Bedarf schriftliche Umlaufbeschlüsse vom Aufsichtsrat und dem zuständigen Ausschuss gefasst. Alle Beschlüsse im Berichtszeitraum erfolgten einstimmig. Zur Vermeidung von Interessen-konflikten enthielten sich die Betroffenen ggf. ihrer Stimme. In einzelnen Sitzungen haben wir zeitweise in Abwesenheit des Vorstands getagt.

Sitzungen
Im Geschäftsjahr 2019 fanden vier ordentliche Aufsichtsratssitzungen statt. Es gab im Berichtsjahr kein Aufsichtsratsmitglied, das nur an der Hälfte oder an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, denen es angehört, teilgenommen hat. Die individuellen Präsenzen der Aufsichtsratsmitglieder bei den Aufsichtsratssitzungen und den Sitzungen der Ausschüsse finden Sie in der nachfolgenden Übersicht:

In der ersten ordentlichen Sitzung am 25. April 2019 waren die Darstellungen des Vorstands zu den finanziellen, bilanziellen und steuerlichen Aspekten des Jahresabschlusses 2018 der Schwerpunkt der Sitzung. Darüber hinaus erläuterte der Abschlussprüfer die Ergebnisse seiner Jahresabschlussprüfung. Im Rahmen der anschließenden Diskussion des Jahresabschlusses legten wir auch dieses Jahr besonderen Wert auf die Erläuterungen des Vorstands und des Abschlussprüfers zu den Immobilienbewertungen. Zudem diskutierten wir mit dem Vorstand die Dividendenstrategie der Gesellschaft auf der Grundlage von längerfristigen Szenariorechnungen. Der Vorstand berichtete über die Umsetzung der Umstrukturierungs- und Modernisierungskonzepte für einzelne Center sowie über die Kreditfälligkeiten der nächsten Jahre und die zwischenzeitlich erfolgten Anschlussfinanzierungen. Intensiv befassten wir uns mit den erwarteten rechtlichen Änderungen im Umfeld unserer Gesellschaft, darunter der Reformen für Grundsteuer und der Grunderwerbsteuer. Der Schwerpunkt der Beratung lag beim ARUG II. Die vom Präsidium vorgeschlagenen drei Kandidaten für die Wahl in der Hauptversammlung sowie den Auswahlprozess haben wir in der Sitzung diskutiert und dem Vorschlag des Präsidiums zugestimmt. Schließlich wurde die Tagesordnung für die Hauptversammlung einstimmig verabschiedet.

Nachdem die Hauptversammlung am 12. Juni 2019 Dr. Anja Disput, Henning Eggers und Claudia Plath, wie von der Verwaltung vorgeschlagen, in den Aufsichtsrat gewählt hatte, nahmen wir in der anschließenden Sitzung am gleichen Tag die Neuordnung des Aufsichtsrats vor. Im Ergebnis erfolgte eine Änderung der Aufgabenverteilung dahingehend, dass Herr Eggers die Aufgaben von Herrn Armbrust im Präsidium, dem Prüfungsausschuss und dem Ausschuss Kapitalmarkt übernahm. Der Vorstand berichtete uns über Investitionen im Rhein-Neckar-Zentrum sowie die Nachvermietungssituation im Saarpark-Center Neunkirchen sowie in der Stadt-Galerie Hameln und auch über die weiterhin geringen Aktivitäten am Investmentmarkt für Einkaufszentren.

In unserer dritten Sitzung am 26. September 2019 befassten wir uns turnusmäßig intensiv mit der Strategie der Gesellschaft und den daraus abzuleitenden Maßnahmen und Ansätzen vor dem Hintergrund des weiter zunehmenden Wettbewerbs für den stationären Einzelhandel durch den Onlinehandel. Der Vorstand berichtete über seine Vorbereitungen und die beabsichtigten Maßnahmen zu gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungen im Konzern mit dem Ziel, eine Gewerbesteuerpflicht für verschiedene Tochtergesellschaften zu vermeiden. Darüber hinaus wurde uns vom Vorstand die aktuelle Vermietungssituation in der Stadt-Galerie Passau, dem Main-TaunusZentrum und dem Olympia-Center in Brno vorgestellt. Gemeinsam diskutierten wir den aktuellen Sachstand beim Gesetzgebungsverfahren zum ARUG II und die daraus resultierenden Vorbereitungen des Vorstands. Die Änderung des Vergütungssystems unserer Gesellschaft aufgrund der erwarteten Vorgaben durch das ARUG II und durch den neuen Corporate Governance Kodex delegierten wir an unser Präsidium.

In unserer Sitzung am 28. November 2019 berichtete der Vorstand uns über die Vermietungsaktivitäten im Rhein-Neckar-Zentrum und Investitionen zur Sanierung der Wohnungen oberhalb des HeroldCenters in Norderstedt. Den vom Vorstand geplanten und vorgeschlagenen Investitionen im Olympia-Center stimmten wir zu. Der Vorstand erläuterte uns die Hochrechnung für das Geschäftsjahr 2019 und stellte uns zudem seine Planung für die Jahre 2020 bis 2024 vor, wir stimmten dem Budget 2020 zu. Abschließend berichtete der Vorstand über seine Verhandlungen zur Prolongation unserer Kreditlinie sowie der Bestandsfinanzierungen für die CityArkaden in Wuppertal, für die City-Galerie in Wolfsburg sowie für das Billstedt-Center in Hamburg.

Gremien/Ausschüsse
Der Aufsichtsrat hat mit dem Aufsichtsratspräsidium, dem Prüfungsausschuss und dem Ausschuss „Kapitalmarkt“ drei Ausschüsse gebildet. Die Ausschüsse sind mit jeweils drei Mitgliedern besetzt. Das Aufsichtsratspräsidium bildet gleichzeitig den Nominierungsausschuss. Die Anzahl der Ausschüsse und der Ausschussmitglieder erscheint uns im Hinblick auf die Größe der Gesellschaft und die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats angemessen. Im Berichtszeitraum tagten das Präsidium und der Prüfungsausschuss am 11. April 2019 in einer regelmäßigen Sitzung. Der Prüfungsausschuss erörterte darüber hinaus die Quartalsfinanzberichte mit dem Vorstand in Telefonkonferenzen am 07. Mai, 14. August und 08. November 2019.

Corporate Governance
Im September 2019 haben wir gemeinsam mit dem Vorstand eine aktualisierte Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission gemäß §161 AktG abgegeben und auf der Internetseite der Deutsche EuroShop AG dauerhaft zugänglich gemacht. Über die Umsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wird in diesem Geschäftsbericht gesondert berichtet. Die Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder haben am Jahresanfang 2020 schriftlich erklärt, dass keine Interessenkonflikte im Geschäftsjahr 2019 entstanden sind.

Wir haben für die Kompetenzen der Aufsichtsratsmitglieder eine übersichtliche Kompetenzmatrix des Gesamtgremiums erstellt (siehe „Erklärung zur Unternehmensführung“), um auch auf diesem Gebiet die Transparenz weiter zu erhöhen. Wir überprüfen periodisch das Kompetzenprofil des Aufsichtsrats und werden es bei Bedarf anpassen.

Der Aufsichtsrat hat 2017 beschlossen, dass der Aufsichtsratsvorsitzende gemäß den Empfehlungen des DCGK und der „Leitsätze für den Dialog zwischen Investor und Aufsichtsrat“ Gespräche mit Investoren über aufsichtsratsbezogene Themen führen kann. Im Geschäftsjahr 2019 wünschte kein Investor ein Gespräch.

Klaus Striebich ist seit dem 1. April 2019 ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats nachdem er seine geschäftlichen Beziehungen zu Gesellschaften, die dem Großaktionär Alexander Otto verbunden sind, beendet hat.

Seit den Neuwahlen zum Aufsichtsrat am 12. Juni 2019 sind somit fünf der insgesamt neun Mitglieder des Aufsichtsrats unabhängig.

Jahresabschluss der AG und des Komzerns zum 31. Dezember 2019
In der Prüfungsausschusssitzung am 30. März 2020 und in der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung am 3. April 2020 haben sich der Prüfungsausschuss bzw. der Aufsichtsrat eingehend mit dem Jahresabschluss der Deutsche EuroShop AG nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und dem Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), jeweils zum 31. Dezember 2019, sowie mit dem zusammengefassten Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 befasst. Dabei wurden auch die im Nachtragsbericht des zusammengefassten Lageberichts erläuterten Auswirkungen der CoronaPandemie auf die zukünftige Entwicklung der Deutsche EuroShop AG gemeinsam mit dem Vorstand erörtert. Die aus Sicht des Abschlussprüfers besonders wichtigen Sachverhalte in der Prüfung des Konzernabschlusses hat er für uns gut nachvollziehbar erläutert. Der Aufsichtsrat teilt die Einschätzung des Abschlussprüfers zur Bedeutung dieser Sachverhalte für den Konzernabschluss. Einzelheiten dazu finden Sie im Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers.

Die Jahresabschlussunterlagen und die Berichte des Abschlussprüfers sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns wurden uns rechtzeitig vorgelegt. Der von der Hauptversammlung am 12. Juni 2019 gewählte Abschlussprüfer BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, hatte die Abschlüsse zuvor geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Abschlussprüfer hat dabei die Übereinstimmung der Bilanzierung, Bewertung und Konsolidierung im Konzernabschluss mit den jeweiligen Rechnungslegungsvorschriften bestätigt. Darüber hinaus hat der Abschlussprüfer im Rahmen seiner Beurteilung des Risikomanagementsystems festgestellt, dass der Vorstand die nach §91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen getroffen hat, um Risiken, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten, frühzeitig zu erkennen.

Die Vertreter des Abschlussprüfers nahmen an der Beratung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses anlässlich der Prüfungsausschusssitzung am 30. März 2020 und der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung am 3. April 2020 teil und erläuterten die wesentlichen Ergebnisse.

Der Aufsichtsrat ist zu dem Ergebnis gekommen, dass keine Einwendungen gegen die Abschlüsse und die Prüfung durch den Abschlussprüfer zu erheben sind. Der zusammengefasste Lagebericht entspricht nach der Überzeugung des Aufsichtsrats den gesetzlichen Anforderungen. Der Aufsichtsrat stimmt den Aussagen im Lagebericht zur weiteren Unternehmensentwicklung zu. Der Aufsichtsrat hat dem Ergebnis der Abschlussprüfung seine Zustimmung erteilt und den Jahresabschluss der Deutsche EuroShop AG und den Konzernabschluss des Deutsche EuroShop-Konzerns gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zudem hat sich der Aufsichtsrat dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands, den Bilanzgewinn in Höhe von 34.629 T€ auf neue Rechnung vorzutragen, angeschlossen.

Der Aufsichtsrat bedankt sich beim Vorstand und bei allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Deutsche EuroShop AG für die zuverlässige und gute Arbeit und den konsequenten Einsatz in einem für unsere Branche schwierigeren Umfeld.

Hamburg, 3. April 2020

Reiner Strecker, Vorsitzender

 

Quelle: Finanzbericht 2019, Seite 73-76

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