Deutsche Euroshop Investor Relations

Aufsichtsrat (Geschäftsjahr 2016)

Gemäß dem deutschen Aktienrecht hat die Deutsche EuroShop mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat eine zweigeteilte Leitungs- und Kontrollstruktur.

  

Der Aufsichtsrat umfasste zum Ende des Geschäftsjahres 2016 neun Mitglieder und setzte sich wie folgt zusammen:

 

Aufsichtsrat und gebildete Ausschüsse

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Geschäftsführung nach den aktienrechtlichen Bestimmungen und einer Geschäftsordnung. Er bestellt die Vorstandsmitglieder; wesent-liche Geschäfte des Vorstands benötigen seine Zustimmung. Der Auf-sichtsrat hat neun Mitglieder, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat hat die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands festgelegt. Neben einem aus drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsratspräsidium (gleichzeitig Nominierungsausschuss) wurde ein aus ebenfalls jeweils drei Mitgliedern bestehender Prüfungsaus-schuss sowie ein Kapitalmarktausschuss gebildet.

 

Dem Aufsichtsratspräsidium gehören Herr Strecker, Frau Dohm und Herr Armbrust an. Vorsitzender des Präsidiums ist der Aufsichtsrats-vorsitzende. Das Präsidium berät bei eiligen Geschäftsangelegenhei-ten und fasst entsprechende Beschlüsse. Zudem ist es zuständig für die Vorbereitung von Personalangelegenheiten des Vorstands und die Prüfung der Corporate-Governance-Grundsätze des Unternehmens. Das Aufsichtsratspräsidium nimmt gleichzeitig die Aufgaben eines Nominierungsausschusses wahr.

 

Dem Prüfungsausschuss gehören Frau Dohm als Financial Expert und Vorsitzende sowie die Herren Armbrust und Strecker an. Der Prüfungsausschuss ist für Fragen zur Rechnungslegung, Prüfung und Aufstellung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zuständig. Zudem überwacht dieser Ausschuss die Abschlussprüfung sowie die Wirksamkeit der internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme. Ehemalige Vorstandsmitglieder der Gesellschaft und der Aufsichtsratsvorsitzende übernehmen generell nicht den Vorsitz des Prüfungsausschusses, damit Interessenkonflikte vermieden werden.

 

Dem Kapitalmarktausschuss gehörten die Herren Armbrust,  Dr. Kreke und Strecker an. Vorsitzender des Kapitalmarktausschusses im vergangenen Jahr war Herr Armbrust. Stellvertreter des Vorsitzenden war Herr Strecker. Die dem Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Ausnutzung eines genehmigten und eines bedingten Kapitals zustehenden Befugnisse wurden dem Ausschuss zur Entscheidung und Erledigung übertragen.

 

Frauenquote

Der Aufsichtsrat und der Vorstand haben sich mit dem 2015 in Kraft getretenen Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst befasst und am 24. April 2015 entsprechende Quoten festgelegt. Für den Aufsichtsrat wie auch für den Vorstand wurde eine Frauenquote von mindestens 30 % festgelegt, die bis zum 30. Juni 2017 erreicht werden sollen. Der Vorstand hat ebenfalls 2015 die gleiche Zielgröße mit gleicher Fristsetzung für die Führungs-ebenen unterhalb des Vorstands festgelegt. Aufgrund der Mitarbeiterzahl von fünf gibt es nur eine erste Führungsebene.

 

Für den neunköpfigen Aufsichtsrat wird die Quote seit Festlegung 2015 und per 31. Dezember 2016 mit drei weiblichen Mitgliedern erfüllt.

 

Im zweiköpfigen Vorstand lag die Frauenquote zum Stichtag bei 0 %. Die Vorstandsverträge der beiden derzeitigen Vorstands-mitglieder enden am 30. Juni 2018 bzw. 30. September 2019. Die Ausweitung des Vorstands auf drei Mitglieder ist aufgrund der geringen Mitarbeiterzahl und der Spezifika einer Holdinggesellschaft nicht angemessen und sinnvoll. Die angestrebte Frauenquote des Vorstands wird daher bis zum 30. Juni 2017 voraussichtlich nicht erreicht werden.

 

Die Frauenquote in der ersten Führungsebene unterhalb des Vor-stands lag zum 31. Dezember 2016 ebenfalls bei 0 %. Die erste Führungsebene besteht ebenfalls aus zwei Personen. Bei Festlegung der Frauenquote 2015 wurde die Quote erfüllt bis zum Ausscheiden der leitenden Mitarbeiterin auf eigenen Wunsch zum 31. März 2016. Die Aufgaben wurden durch die Neueinstellung eines Mitarbeiters übernommen, der sich aufgrund seiner Berufsausbildung und -erfahrung als beste Wahl durchgesetzt hat.

 

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats beliefen sich im Geschäftsjahr 2016 auf T€ 312 und verteilen sich wie folgt:

 


 

Vorschüsse und Kredite wurden diesem Personenkreis nicht gewährt.

Quelle: Geschäftsbericht 2016, S. R24

 

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben im Geschäftsjahr 2016 wahrgenommen und die Entwicklung der Deutsche EuroShop AG intensiv begleitet. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens wurde mit dem Aufsichtsrat abgestimmt und der Status der Strategieumsetzung in regelmäßigen Abständen erörtert. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand in der Geschäftsführung überwacht und beraten. Der Vorstand hat uns regelmäßig, zeitnah und ausführlich über die Entwicklung der Geschäfte unterrichtet.

 

Schwerpunkte der Beratungen

In unseren regelmäßigen Beratungen befassten wir uns detailliert mit der Finanz-, Vermögens- und Ertragslage sowie mit dem Risikomanagement unserer Gesellschaft. In diesem Zusammenhang prüften wir auch das Vorliegen der formalen Voraussetzungen für die Umsetzung einer effizienten Überwachung unserer Gesellschaft sowie die Wirksamkeit unserer Kontrollmöglichkeiten.

 

Über die wesentlichen Einflussgrößen für das Geschäft wurden wir fortlaufend informiert.

Wir beschäftigten uns mit der Entwicklung der Bestandsobjekte, insbesondere mit deren Umsatz- und Frequenzentwicklung, den Außen- und Vermietungsständen sowie mit der Liquiditätslage des Unternehmens. Ausführlich und fortlaufend diskutiert wurde in den Sitzungen des abgelaufenen Jahres die Strategie der Gesellschaft und die Frage, wie sich die Gesellschaft in einem Umfeld fortwährend niedriger Zinsen und weiterem massiven Nachfrageüberhangs nach Einzelhandelsimmobilien verhalten sollte. Mit dem Vorstand wurde regelmäßig über die Entwicklungen an den Kapital-, Kredit-, Immobilien- und Einzelhandelsmärkten und die Auswirkungen auf die Strategie der Gesellschaft gesprochen. Dabei wurden zwischen Vorstand und Aufsichtsrat verschiedene Investment- und Refinanzierungsmöglichkeiten erörtert. Regelmäßig wurde uns über die Umsatzentwicklung der Mieter und deren Zahlungsverhalten sowie über die Kreditpolitik der Banken berichtet. Vorstand und Aufsichtsrat haben zudem regelmäßig die Bewertung der Gesellschaft durch die Börse bzw. deren Teilnehmer diskutiert und Peergroup-Vergleiche angestellt.

 

Der Aufsichtsratsvorsitzende und das Aufsichtsratspräsidium haben mit dem Vorstand weitere aktuelle Themen bei Bedarf erörtert. Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, haben wir in den planmäßigen Sitzungen besprochen und entschieden. Zudem wurden für zustimmungspflichtige Geschäfte des Vorstands bei Bedarf schriftliche Umlaufbeschlüsse vom Aufsichtsrat gefasst. Alle Beschlüsse im Berichtszeitraum erfolgten einstimmig. In einzelnen Sitzungen haben wir zeitweise in Abwesenheit des Vorstands getagt.

 

Sitzungen

Im Geschäftsjahr 2016 fanden vier planmäßige Aufsichtsratssitzungen statt. Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats in einzelnen Sitzungen fehlten, haben sie sich rechtzeitig und begründet entschuldigt. In der Sitzung am 23. September 2016 fehlten Frau Better sowie die Herren Dr. Kreke und Otto. In der Sitzung am 29. November 2016 fehlte Frau Dohm.

 

In der ersten planmäßigen Sitzung am 26. April 2016 wurde die alljährliche Effizienzprüfung des Aufsichtsrats abgeschlossen und die Tagesordnung zur Hauptversammlung verabschiedet. In diesem Zusammenhang haben wir den Abschlussprüfer ausgewählt, der den Aktionären in der Hauptversammlung am 15. Juni 2016 zur Wahl vorgeschlagen wurde. Daneben stellte der Vorstand die finanziellen, bilanziellen und steuerlichen Aspekte des Jahresabschlusses 2015 vor. Darüber hinaus erläuterte der Abschlussprüfer die Ergebnisse der Jahresabschlussprüfung 2015. Im Rahmen der anschließenden Diskussion des Jahresabschlusses 2015 legten wir besonderen Wert auf die Erläuterungen des Vorstands und des Abschlussprüfers zu den Immobilienbewertungen, die erstmals von Jones Lang LaSalle ermittelt worden waren. Vom Vorstand vorgestellt und anschließend diskutiert wurde auch eine Langfristplanung der Gesellschaft, die mit der Festlegung einer Dividendenstrategie für die Jahre bis 2018 endete. In dieser Sitzung haben wir auch die Konsolidierungsaktivitäten bei börsennotierten Immobiliengesellschaften mit dem Vorstand diskutiert. Schließlich informierte uns der Vorstand über aktuelle Akquisitionsmöglichkeiten und -verhandlungen und hier insbesondere über die Verhandlungen zum Erwerb eines 50-%-Anteils am Saarpark-Center Neunkirchen.

 

In der Sitzung am 15. Juni 2016 erteilten wir unsere Zustimmung zu einer vom Vorstand verhandelten Prolongation der Akquisitions-Kreditlinie über 150 Mio. €. -Der Vorstand stellte den Verhandlungsstand zum Erwerb des 50-%-Anteils am Saarpark-Center Neunkirchen vor, auf dessen Basis wir dem Vorstand ein Verhandlungsmandat erteilt haben. Für eine weitere Investitionsmöglichkeit, dem Olympia Center in Brünn/Tschechische Republik, erteilten wir dem Vorstand ebenfalls ein Verhandlungsmandat. Die Herren Armbrust, Otto und Striebich nahmen zur Vermeidung eines möglichen Interessenkonflikts nicht an der Beschlussfassung teil. Daneben berichtete uns der Vorstand über aktuelle Anschluss- und Umfinanzierungen für die Shoppingcenter in Hamburg-Harburg, Klagenfurt, Danzig und Pécs. Die Vorsitzende des Prüfungsausschusses berichtete uns über den aktuellen Stand zum Auswahlverfahren für die Jahresabschlussprüfung 2017.

 

In der dritten Sitzung am 23. September 2016informierte uns der Vorstand über den Stand der geplanten Erweiterung der Galeria Baltycka. Zudem unterrichtete er uns über den Verhandlungsstand für das Olympia-Einkaufszentrum in Brünn. In dieser Sitzung erteilten wir dem Vorstand einstimmig unsere Zustimmung zum Erwerb des 50-%-Anteils am Saarpark-Center in Neunkirchen. Darüber hinaus befassten wir uns in dieser Sitzung intensiv mit der Strategie der Gesellschaft, insbesondere den aktuellen Entwicklungen an den Investment- , Vermietungs- und Einzelhandelsmärkten sowie den Kapitalmärkten. Die Vorsitzende des Prüfungsausschusses berichtete uns über den fortgeschrittenen Stand zum Auswahlverfahren für die Jahresabschlussprüfung 2017.

 

In der letzten Sitzung am 29. November 2016befassten wir uns erneut intensiv mit den aktuellen Erkenntnissen der Ankaufsprüfung sowie dem Verhandlungsstand zum Erwerb des Olympia Centers und erteilten dem Vorstand einstimmig ein Abschlussmandat. An dieser Abstimmung nahmen die Herren Armbrust, Otto und Striebich aus den genannten Gründen erneut nicht teil. Unsere einstimmige Zustimmung erteilten wir dem Vorstand auch für die beabsichtigte Aufnahme eines Darlehens über 130 Mio. € zur langfristigen Fremdfinanzierung des Investments in das Saarpark-Center Neunkirchen sowie des bereits 2012 erworbenen Herold-Centers in Norderstedt. Ausführlich erörterten wir zudem die vom Vorstand vorgelegte Hochrechnung für das endende Geschäftsjahr und die mittelfristige Erfolgsplanung der Gesellschaft. Wir befassten uns in dieser Sitzung auch mit den Erläuterungen zum durchgeführten Verfahren zur Auswahl des Abschlussprüfers 2017 durch die Vorsitzende des Prüfungsausschusses. Als Ergebnis hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat auf Basis einer fundierten Bewertung und eines Rankings zwei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vorgeschlagen. Nach einer persönlichen Vorstellung durch Partnerinnen der beiden vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaften im Rahmen der Sitzung und einer offenen Diskussion unter Abwägung der Argumente folgten wir dem Vorschlag des Prüfungsausschusses und beabsichtigen, den Aktionären zur Hauptversammlung im Juni 2017 erneut die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Abschlussprüfer 2017 zur Wahl vorzuschlagen. Zum Abschluss der Sitzung berichtete der Vorstand über den Umsetzungsstand der kapitalmarktrechtlichen Compliance-Organisation der Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen Neuregelungen.

 

Übersicht über die Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen im Geschäftsjahr 2016 (PDF-Datei,60 KB)


Gremien/Ausschüsse

Der Aufsichtsrat hat mit dem Aufsichtsratspräsidium, dem Prüfungsausschuss und dem Ausschuss „Kapitalmarkt“ drei Ausschüsse gebildet. Die Ausschüsse sind mit jeweils drei Mitgliedern besetzt. Das Aufsichtsratspräsidium bildet gleichzeitig den Nominierungsausschuss. Die Anzahl der Ausschüsse und der Ausschussmitglieder erscheint uns im Hinblick auf die Größe der Gesellschaft und die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats angemessen.

 

Im Berichtszeitraum tagten das Präsidium und der Prüfungsausschuss am 15. April 2016 zu einer regelmäßigen Sitzung. Darüber hinaus traf sich der Prüfungsausschuss am 28. November 2016 zu einer Sitzung im Rahmen des Auswahlprozesses für den Abschlussprüfer 2017.

Der Prüfungsausschuss erörterte darüber hinaus die Quartalsfinanzberichte mit dem Vorstand in Telefonkonferenzen am 10. Mai, 11. August und 11. November 2016. In der Telefonkonferenz am 11. November 2016 tauschte sich der Prüfungsausschuss zudem über den aktuellen Stand des Auswahlprozesses für den Abschlussprüfer 2017 aus. Darüber hinaus hat sich der Prüfungsausschuss mit dem Vorstand in einer Telefonkonferenz am 7. Juni 2016 über Themen der Bilanzierung beraten und abgestimmt.

 

Anlässlich der laufenden Akquisitionsverhandlungen hat sich das Präsidium in einer Telefonkonferenz am 11. August 2016 über den aktuellen Stand informieren lassen und mit dem Vorstand darüber beraten. Der Kapitalmarktausschuss tagte 2016 nicht.

 

Corporate Governance

Im November 2016 haben wir gemeinsam mit dem Vorstand eine aktualisierte Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission gemäß § 161 AktG abgegeben und auf der Internetseite der Deutsche EuroShop AG dauerhaft zugänglich gemacht. Über die Umsetzung des Corporate-Governance-Kodex wird in diesem Geschäftsbericht gesondert berichtet. Die Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder haben am Jahresanfang 2017 schriftlich erklärt, dass keine Interessenkonflikte im Geschäftsjahr 2016 entstanden sind.


Jahresabschluss der AG und des Konzerns zum 31. Dezember 2016

In der Prüfungsausschusssitzung am 12. April 2017 und in der Aufsichtsratssitzung am 26. April 2017 haben sich der Prüfungsausschuss bzw. der Aufsichtsrat eingehend mit dem Jahresabschluss der Deutsche EuroShop AG nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und dem Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), jeweils zum 31. Dezember 2016, sowie mit dem Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2016 befasst.

 

Die Jahresabschlussunterlagen und die Berichte des Abschlussprüfers sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns wurden uns rechtzeitig vorgelegt. Der von der Hauptversammlung am 15. Juni 2016 gewählte Abschlussprüfer BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, hatte die Abschlüsse zuvor geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Abschlussprüfer hat dabei die Übereinstimmung der Bilanzierung, Bewertung und Konsolidierung im Konzernabschluss mit den jeweiligen Rechnungslegungsvorschriften bestätigt. Darüber hinaus hat der Abschlussprüfer im Rahmen seiner Beurteilung des Risikomanagementsystems festgestellt, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen getroffen hat, um Risiken, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten, frühzeitig zu erkennen.

Die Vertreter des Abschlussprüfers nahmen an der Beratung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses anlässlich der Prüfungsausschusssitzung am 12. April 2017 und der Aufsichtsratssitzung am 26. April 2017 teil und erläuterten die wesentlichen Ergebnisse.

Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses der AG, des Konzernabschlusses und der dazugehörigen Lageberichte, die keine Einwände ergab, stimmte der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung der Abschlussprüfer zu und billigte den Jahresabschluss der AG und den Konzernabschluss. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, Ausschüttung einer Dividende von 1,40 € je Aktie, schließt sich der Aufsichtsrat an.

 

Grundlage für das erfolgreiche Geschäftsjahr 2016 waren die nachhaltige und langfristig orientierte Strategie der Gesellschaft und ein engagierter Einsatz des Vorstands sowie der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, für den der Aufsichtsrat besonders dankt.


 

Hamburg, 26. April 2017

 

 

Reiner Strecker, Vorsitzender

 

Quelle: Geschäftsbericht 2016, Seite E10-E12



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