Deutsche Euroshop Investor Relations

Aufsichtsrat (Geschäftsjahr 2017)

Gemäß dem deutschen Aktienrecht hat die Deutsche EuroShop mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat eine zweigeteilte Leitungs- und Kontrollstruktur.

  

Der Aufsichtsrat umfasste zum Ende des Geschäftsjahres 2017 neun Mitglieder und setzte sich wie folgt zusammen:

Aufsichtsrat und gebildete Ausschüsse

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Geschäftsführung nach den aktienrechtlichen Bestimmungen und einer Geschäftsordnung. Er bestellt die Vorstandsmitglieder; wesentliche Geschäfte des Vorstands benötigen seine Zustimmung. Der Aufsichtsrat hat neun Mitglieder, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat hat die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands festgelegt. Neben einem  aus drei Mitglieder bestehenden  Aufsichtsratspräsidium (gleichzeitig Nominierungsausschuss) wurde ein aus ebenfalls jeweils drei Mitgliedern bestehender Prüfungsausschuss sowie ein Kapitalmarktausschuss gebildet.

 

Dem Aufsichtsratspräsidium gehören Herr Strecker, Frau Dohm und Herr Armbrust  an.  Vorsitzender des Präsidiums ist der Aufsichtsratsvorsitzende. Das Präsidium berät bei eiligen Geschäftsangelegenheiten und fasst entsprechende Beschlüsse. Zudem ist es zuständig für die Vorbereitung von Personalangelegenheiten des Vorstands und die Prüfung der Corporate-Governance-Grundsätze des Unternehmens. Das Aufsichtsratspräsidium nimmt gleichzeitig die Aufgaben eines Nominierungsausschusses wahr.

 

Dem Prüfungsausschuss gehören Frau Dohm als Financial Expert und Vorsitzende sowie die Herren  Armbrust und Strecker  an. Der Prüfungsausschuss ist für Fragen zur Rechnungslegung, Prüfung und Aufstellung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zuständig. Zudem überwacht dieser Ausschuss die Abschlussprüfung sowie die Wirksamkeit der internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme. Ehemalige Vorstandsmitglieder der Gesellschaft und der Aufsichtsratsvorsitzende übernehmen generell nicht den Vorsitz des Prüfungsausschusses, damit Interessenkonflikte vermieden werden.

 

Dem Kapitalmarktausschuss gehörten die Herren Armbrust, Dr. Kreke und Strecker an. Vorsitzender des Kapitalmarktausschusses im vergangenen Jahr war Herr Armbrust. Stellvertreter des Vorsitzenden war Herr Strecker. Die dem Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Ausnutzung eines genehmigten und eines bedingten Kapitals zustehenden Befugnisse wurden dem Ausschuss zur Entscheidung und Erledigung übertragen.

 

Frauenquote

Der Aufsichtsrat und der Vorstand haben sich mit dem 2015 in Kraft getretenen Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst befasst und entsprechende Quoten festgelegt. Für den Aufsichtsrat wie auch für den Vorstand wurde eine Frauenquote von mindestens 30 % festgelegt, die bis zum 30. Juni 2017 erreicht werden sollte. Der Vorstand hat die gleiche Zielgröße mit gleicher Fristsetzung für die Führungsebenen unterhalb des Vorstands festgelegt. Aufgrund der Mitarbeiterzahl von fünf gibt es nur eine Führungsebene.

Für den neunköpfigen Aufsichtsrat wird die Quote seit Festlegung 2015 mit drei weiblichen Mitgliedern erfüllt.

 

Im zweiköpfigen Vorstand lag die Frauenquote zum 30. Juni 2017 bei 0 %. Der am 30. Juni 2018 endende Vorstandsvertrag von Herrn Wellner wurde im November 2017 aufgrund seiner Leistungen bis zum 31. Dezember 2021 verlängert. Zudem sind Kontinuität und Erfahrungen mit dem Geschäftsmodell bedeutend für den Erfolg der Gesellschaft. Der Vorstandsvertrag von Herrn Borkers endet am 30. September 2019. Die Ausweitung des Vorstands auf drei Mitglieder ist aufgrund der geringen Mitarbeiterzahl und der Spezifika einer Holdinggesellschaft nicht angemessen und sinnvoll.

 

Die Frauenquote in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands lag zum 31. Dezember 2017 ebenfalls bei 0 %. Die erste Führungsebene besteht ebenfalls aus zwei Personen. Bei Festlegung der Frauenquote 2015 wurde die Quote mit 50 % erfüllt bis zum Ausscheiden der  leitenden Mitarbeiterin auf eigenen Wunsch zum 31. März 2016. Die Aufgaben wurden durch die Neueinstellung eines Mitarbeiters übernommen, der sich aufgrund seiner Berufsausbildung und -erfahrung als beste Wahl durchgesetzt hat.

 

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats beliefen sich im Geschäftsjahr 2017 auf T€ 312 und verteilen sich wie folgt:

 

 

Vorschüsse und Kredite wurden diesem Personenkreis nicht gewährt.

Quelle: Geschäftsbericht 2017, S. 142

 

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben im Geschäftsjahr 2017 wahrgenommen und die Entwicklung der Deutsche EuroShop AG intensiv begleitet. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens wurde mit dem Aufsichtsrat abgestimmt und der Status der Strategieumsetzung in regelmäßigen Abständen erörtert. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand in der Geschäftsführung überwacht und beraten. Der Vorstand hat uns regelmäßig, zeitnah und ausführlich über die Entwicklung der Geschäfte unterrichtet.

 

Schwerpunkte der Beratungen

In unseren regelmäßigen Beratungen befassten wir uns detailliert mit der Finanz-, Vermögens- und Ertragslage sowie mit dem Risikomanagement unserer Gesellschaft. In diesem Zusammenhang prüften wir auch das Vorliegen der formalen Voraussetzungen für die Umsetzung einer effizienten Überwachung unserer Gesellschaft sowie die Wirksamkeit unserer Kontrollmöglichkeiten.

 

Über die wesentlichen Einflussgrößen für das Geschäft wurden wir fortlaufend informiert.

Wir beschäftigten uns mit der Entwicklung der Bestandsobjekte, insbesondere mit deren Umsatz- und Frequenzentwicklung, den Außen- und Vermietungsständen sowie mit der Liquiditätslage des Unternehmens. Ausführlich und fortlaufend diskutiert wurde in den Sitzungen des abgelaufenen Jahres die Strategie der Gesellschaft und die Frage, wie sich die Gesellschaft in einem Umfeld fortwährend niedriger Zinsen, eines Nachfrageüberhangs nach Einzelhandelsimmobilien und eines wachsenden Onlinehandels verhalten sollte. Intensiv erörtert wurde ein umfangreiches Investitionsprogramm für die Jahre 2018 bis 2022 zur Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit unserer Einkaufszentren. Mit dem Vorstand wurde regelmäßig über die Entwicklungen an den Kapital-, Kredit-, Immobilien- und Einzelhandelsmärkten und die Auswirkungen auf die Strategie der Gesellschaft gesprochen. Dabei wurden zwischen Vorstand und Aufsichtsrat verschiedene Investment- und Refinanzierungsmöglichkeiten erörtert. Regelmäßig wurde uns über die Umsatzentwicklung der Mieter und deren Zahlungsverhalten sowie über die Kreditpolitik der Banken berichtet. Vorstand und Aufsichtsrat haben zudem regelmäßig die Bewertung der Gesellschaft durch die Börse bzw. deren Teilnehmer diskutiert und Peergroup-Vergleiche angestellt.

 

Der Aufsichtsratsvorsitzende und das Aufsichtsratspräsidium haben mit dem Vorstand weitere aktuelle Themen bei Bedarf erörtert. Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses bedurften, haben wir in den planmäßigen Sitzungen besprochen und entschieden. Zudem wurden für zustimmungspflichtige Geschäfte des Vorstands bei Bedarf schriftliche Umlaufbeschlüsse vom Aufsichtsrat und dem zuständigen Ausschuss gefasst. Alle Beschlüsse im Berichtszeitraum erfolgten einstimmig. Zur Vermeidung von Interessen-konflikten enthielten sich die Betroffenen ggf. ihrer Stimme. In einzelnen Sitzungen haben wir zeitweise in Abwesenheit des Vorstands getagt.


Sitzungen

Im Geschäftsjahr 2017 fanden vier planmäßige Aufsichtsratssitzungen statt. Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats in einzelnen Sitzungen fehlten, haben sie sich rechtzeitig und begründet entschuldigt. In der Sitzung am 28. September 2017 fehlte Frau Better .

In der ersten planmäßigen Sitzung am 26. April 2017 wurde die alljährliche Effizienzprüfung des Aufsichtsrats abgeschlossen und die Tagesordnung zur Hauptversammlung verabschiedet. Schwerpunkt der Sitzung waren die Darstellungen des Vorstands zu den finanziellen, bilanziellen und steuerlichen Aspekten des Jahresabschlusses 2016 . Darüber hinaus erläuterte der Abschlussprüfer die Ergebnisse der Jahresabschlussprüfung 2016. Im Rahmen der anschließenden Diskussion des Jahresabschlusses 2016 legten wir auch dieses Jahr besonderen Wert auf die Erläuterungen des Vorstands und des Abschlussprüfers zu den Immobilienbewertungen. Wir verabschiedeten einstimmig ein Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat und den Vorstand, und schließlich informierte uns der Vorstand über die erfolgte Akquisition des Olympia Center im tschechischen Brünn sowie über Einzelheiten der durchgeführten Kapitalerhöhung zur Finanzierung des Investments. Darüber hinaus stellte uns der Vorstand aktuelle Akquisitionsmöglichkeiten sowie Umstrukturierungs- und Modernisierungskonzepte für einzelne Center vor.

 

In der Sitzung am 28. Juni 2017 erfolgte die Neuordnung des Aufsichtsrats nach den zuvor in der Hauptversammlung erfolgten Wiederwahlen von Frau Dohm, Herrn Striebich und mir. Die Aufgabenverteilung blieb nach den entsprechenden Wahlen unverändert. Der Vorstand erläuterte den aktuellen Projektstand für die Erweiterung der Galeria Baltycka in Danzig sowie den Stand der Finanzierungsverhandlungen für den Bestand und die geplante Erweiterung. Außerdem berichtete uns der Vorstand über aktuelle Anschluss- und Umfinanzierungen für die Shoppingcenter in Wuppertal und Viernheim. Wir diskutierten zudem Erwartungen hinsichtlich der Endfälligkeit der Wandelanleihe im November 2017.

 

In der dritten Sitzung am 28. September 2017 befassten wir uns intensiv mit der Strategie der Gesellschaft und den daraus abzuleitenden Maßnahmen vor dem Hintergrund des zunehmenden Wettbewerbs für den stationären Einzelhandel durch den Onlinehandel. Der Vorstand stellte uns ein umfangreiches Investitionsprogramm für die Jahre 2018 bis 2022 zur weiteren Steigerung der Attraktivität unseres Shoppingcenter-Portfolios inklusive dessen geplanter Finanzierung vor. Dieses wurde intensiv diskutiert – auch in Verbindung mit Akquisitionsmöglichkeiten, die uns der Vorstand ebenfalls vorstellte.

 

In der letzten Sitzung am 29. November 2017 berichtete uns der Vorstand über die geplante Umsetzung der Investitionsmaßnahmen, insbesondere der Programme „At-your-Service“ und „Beautification“ in verschiedenen Centern. Der Vorstand stellte uns Akquisitionsmöglichkeiten am Markt vor und berichtete zudem über das Ergebnis der Wandlung bei Fälligkeit der Wandelanleihe. Das Präsidium informierte uns, dass die Verlängerung des Anstellungsvertrages mit Herrn Wellner, so wie vom Aufsichtsrat übertragen, ab Juli 2018 bis Dezember 2021 beschlossen wurde.

 

Übersicht über die Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen im Geschäftsjahr 2017 (PDF-Datei,60 KB)


Gremien/Ausschüsse

Der Aufsichtsrat hat mit dem Aufsichtsratspräsidium, dem Prüfungsausschuss und dem Ausschuss „Kapitalmarkt“ drei Ausschüsse gebildet. Die Ausschüsse sind mit jeweils drei Mitgliedern besetzt. Das Aufsichtsratspräsidium bildet gleichzeitig den Nominierungsausschuss. Die Anzahl der Ausschüsse und der Ausschussmitglieder erscheint uns im Hinblick auf die Größe der Gesellschaft und die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats angemessen.

 

Im Berichtszeitraum tagten das Präsidium und der Prüfungsausschuss am 12. April 2017 zu einer regelmäßigen Sitzung. Darüber hinaus traf sich das Präsidium am 29. November 2017 zu einer Sitzung im Rahmen der Vertragsverlängerung mit Herrn Wellner .

Der Prüfungsausschuss erörterte darüber hinaus die Quartalsfinanzberichte mit dem Vorstand in Telefonkonferenzen am 10. Mai, 9. August und 13. November 2017. Das Präsidium telefonierte mit dem Vorstand am 6. März 2017 zur Investitionsfreigabe und geplanten Finanzierung für das Olympia Center in Brünn entsprechend den Vorgaben des Aufsichtsrates.

Der Kapitalmarktausschuss hat telefonisch am 7. und 8. März 2017 zur Umsetzung der Kapitalerhöhung konferiert und beschlossen.

 

Corporate Governance

Im November 2017 haben wir gemeinsam mit dem Vorstand eine aktualisierte Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission gemäß § 161 AktG abgegeben und auf der Internetseite der Deutsche EuroShop AG dauerhaft zugänglich gemacht. Über die Umsetzung des Corporate-Governance-Kodex wird in diesem Geschäftsbericht gesondert berichtet. Die Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder haben am Jahresanfang 2018 schriftlich erklärt, dass keine Interessenkonflikte im Geschäftsjahr 2017 entstanden sind.

 

Jahresabschluss der AG und des Konzerns zum 31. Dezember 2017

In der Prüfungsausschusssitzung am 11. April 2018 und in der Aufsichtsratssitzung am 25. April 2018 haben sich der Prüfungsausschuss bzw. der Aufsichtsrat eingehend mit dem Jahresabschluss der Deutsche EuroShop AG nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und dem Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), jeweils zum 31. Dezember 2017, sowie mit dem Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2017 befasst.

 

Die Jahresabschlussunterlagen und die Berichte des Abschlussprüfers sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns wurden uns rechtzeitig vorgelegt. Der von der Hauptversammlung am 28. Juni 2017 gewählte Abschlussprüfer BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, hatte die Abschlüsse zuvor geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Abschlussprüfer hat dabei die Übereinstimmung der Bilanzierung, Bewertung und Konsolidierung im Konzernabschluss mit den jeweiligen Rechnungslegungsvorschriften bestätigt. Darüber hinaus hat der Abschlussprüfer im Rahmen seiner Beurteilung des Risikomanagementsystems festgestellt, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen getroffen hat, um Risiken, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten, frühzeitig zu erkennen.

Die Vertreter des Abschlussprüfers nahmen an der Beratung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses anlässlich der Prüfungsausschusssitzung am 11. April 2018 und der Aufsichtsratssitzung am 25. April 2018 teil und erläuterten die wesentlichen Ergebnisse.

Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses der AG, des Konzernabschlusses und der dazugehörigen Lageberichte, die keine Einwände ergab, stimmte der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung der Abschlussprüfer zu und billigte den Jahresabschluss der AG und den Konzernabschluss. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, Ausschüttung einer Dividende von 1,45 € je Aktie, schließt sich der Aufsichtsrat an.

 

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Gesellschaft für ihren engagierten Einsatz. Neben der nachhaltigen und langfristig orientierten Strategie der Gesellschaft ist das eine wesentliche Grundlage für das erfolgreiche Geschäftsjahr 2017.

 

Hamburg, 25. April 2018

Reiner Strecker, Vorsitzender

 

Quelle: Geschäftsbericht 2017, Seite 16-18



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